《浏阳市城市建设集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《浏阳市城市建设集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 湖南湘达律师事务所湖南湘达律师事务所 关于关于浏阳市城市建设集团有限公司浏阳市城市建设集团有限公司 2019年度第一期中期票据的年度第一期中期票据的 法律意见书法律意见书 二零一九年二零一九年四四月月 法律意见书法律意见书 致：致：浏阳市城市建设集团有限公司浏阳市城市建设集团有限公司 湖南湘达律师事务所（以下简称“本所”）接受浏阳市城市建设集团有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其“浏阳市城市建设集团有限公 司 2019 年度第一期中期票据”（以下简称“本期发行”）的专项法律顾问。 本所依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人 民共和国证券法（以下简称“证券法
2、”）、银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）、银行间债券市场非金融 企业中期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、非 金融企业债务融资工具发行注册规则（以下简称“发行注册规则”）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露规 则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称 “中介服务规则”）等法律法规、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）现行有效的自律规则（以下可合称为“管理办法 及其配套文件”），对发
3、行人本期发行的有关事项进行法律核查和验证，现依法出 具湖南湘达律师事务所关于浏阳市城市建设集团有限公司 2019 年度第一期中期票 据的法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本法律意见书系本所律师根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法 规及规范性文件的理解而出具。 2、发行人保证已提供本期发行所需的真实的、准确的和完整的原始书面材料、 副本材料或说明，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无 隐瞒、虚假或误导之处，进而保证有关副本材料或复印件与正本
4、或原件相一致。 3、本所律师对于出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明已经 进行了审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要又无法得 1 法律意见书法律意见书 到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位 出具的证明文件做出判断。 4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发 行的合法合规性进行了充分的尽职调查，并保证本法律意见书不存在虚假、严重误 导性陈述及重大遗漏。 5、本所律师同意发行人在本期发行的浏阳市城市建设集团有限公司 2018 年 度第三期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”）中自行引用或按
5、审核要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导 致法律上的歧义或曲解。未经本所书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织 或个人不得将本法律意见书用作任何其他目的。 6、 本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表意见， 并不涉及有关审计、 信用评级（包括但不限于财务会计文件记载形式、偿债能力评价、现金流动性分析） 等非律师专业事项。本所经办律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所经办律师对该等内容的真实性、准确 性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为发行人本期发行必备的法律文件，随同其他材 料一
6、同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所律师根据管理办法及其配套文件等法律法规、规范性文件以及交易商 协会自律规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下： 一、一、关于本期发行的主体关于本期发行的主体 （一）发行人具备独立法人资格（一）发行人具备独立法人资格 发行人现持有浏阳市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 914301 8171211505XM 的营业执照。根据该营业执照，发行人公司类型为有限责任 公司（国有独资），住所为浏阳市人民东路 60 号，法定代表人为熊文，注册资
7、本为 人民币壹拾亿元整，成立日期为 1999 年 4 月 1 日，营业期限为长期，经营范围为城 2 法律意见书法律意见书 市基础设施项目的投资开发建设（以自有资产进行投资；不得从事吸收存款、集资 收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），房地产开发经营（限 子公司经营）；建筑材料销售(不含硅酮胶，不含危险化学品)；工程项目技术咨询及 营销策划；园林绿化工程施工（限子公司经营）；城建广告（不含固定形式印刷品 广告）；城市规划内土地收购储备、开发经营；大围山旅游区土地收购储备、开发 经营（限分公司经营）；体育项目经营；旅游景区、景点开发管理；旅游基础设施 的投资开发建设，旅游产品开发
8、销售（不含专营专控产品），旅游信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人为非金融企业（二）发行人为非金融企业 根据发行人现持有的营业执照、公司现行有效的公司章程，以及发行 人出具的说明，并经本所核查，发行人目前实际从事的主营业务与营业执照记 载一致，未从事金融类业务。 （三）发行人为交易商协会会员（三）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会 2015 年 11 月 30 日出具的中国银行间市场交 易商协会特别会员资格通知书（中市协会2015798 号），截至本法律意见书出具 日，发行人为交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行
9、人的历史沿革 1、发行人的设立、发行人的设立 经核查，发行人原名为浏阳市城市建设投资开发有限公司，由浏阳市人民政府 授权浏阳市建设局于 1999 年 4 月 1 日在浏阳市工商局注册成立的有限责任公司。 发行人设立时的注册资本为人民币 3063 万元，实收资本 3063 万元，其中货币 出资 1000 万元，实物资产出资 2063 万元，浏阳会计师事务所出具“浏会所验字 19 99 第 66 号”验资报告，验证发行人第一期实收资本 3063 万元全部缴足。 2003 年 11 月 5 日， 经公司决定， 公司名称由浏阳市城市建设投资开发有限公司 变更为浏阳市城市建设集团有限公司。 2、发行人设
10、立后的股权及注册资本变更情况、发行人设立后的股权及注册资本变更情况 3 法律意见书法律意见书 （1）2001 年 4 月 30 日，发行人的注册资本变更为 4363 万元，增资 1300 万元， 其来源为财政拨付款；实收资本为 4363 万元，其中货币出资 2300 万元，实物资产 出资 2063 万元。长沙浏阳河有限责任会计师事务所出具“浏河验字2001第 56 号” 验资报告予以验证。 （2）2004 年 9 月 27 日，发行人的注册资本变更为 30000 万元，增资 25637 万 元，其来源为：收缴行政事业单位资产增资 14323 万元，资本公积转增 11314 万元； 实收资本为
11、30000 万元，其中货币出资 13614 万元，实物资产出资 16386 万元。湖 南鹏程有限责任会计师事务所出具“湘鹏程浏验字2004第 8224 号” 验资报告 予以验证。 （3）2009 年 11 月 5 日，根据浏阳市人民政府关于同意变更浏阳市建设集团 有限公司出资人的批复 （浏政函【2009】414 号），公司的出资人由浏阳市建委（原 名为“浏阳市建设局”）变更为浏阳市财政局。 （4）2015 年 12 月 21 日，根据浏阳市人民政府关于同意浏阳市城市建设集团 有限公司增加 3 亿元注册资本金的批复（浏政函【2015】285 号），发行人的注册 资本变更为 60000 万元，增资
12、 30000 万元，货币资产出资 30000 万元，浏阳市财政 局已于 2015 年 12 月 11 日将投资款 30000 万元支付到位。 （5）2018 年 1 月 22 日，根据浏阳市人民政府关于同意浏阳市城市建设集团 有限公司增加 4 亿元注册资本金的批复（浏政函【2017】335 号），发行人的注册 资本变更为 100000 万元，增资 40000 万元，货币资产出资 40000 万元，浏阳市财政 局已于 2017 年 12 月 26 日将投资款 40000 万元支付到位。 本所认为，发行人历次增资均经公司股东决定审议通过，依法履行了当时所需本所认为，发行人历次增资均经公司股东决定审
13、议通过，依法履行了当时所需 的验资、工商变更登记等程序，的验资、工商变更登记等程序，符合公司法等相关法律、法规及发行人公司符合公司法等相关法律、法规及发行人公司 章程的规章程的规定定。 （五）发行人合法存续（五）发行人合法存续 根据发行人出具的说明并经本所核查，发行人不存在有关法律、法规、规范性 文件和发行人公司章程规定应当终止的情形。 4 法律意见书法律意见书 据此，据此， 本所认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业本所认为，发行人系依法设立、有效存续并具有法人资格的非金融企业 法人，法人，历史沿革合法合规，且发行人系交易商协会企业会员。综上所述，发行人具历史沿革合法合规
14、，且发行人系交易商协会企业会员。综上所述，发行人具 备管理办法及其配套文件规定的发行本期中期票据的备管理办法及其配套文件规定的发行本期中期票据的主体资格。主体资格。 二、关于本期发行的程序二、关于本期发行的程序 （一）内部决议（一）内部决议 2017 年 6 月 14 日，发行人董事会作出决议，同意公司关于注册发行不超过 10 亿元人民币的中期票据，票据期限不超过 3 年；同意本期发行的募集资金用途为偿 还现有债务；同意由兴业银行股份有限公司作为本期中期票据的主承销商。 2017 年 6 月 14 日，发行人股东浏阳市财政局作出决定， 同意公司注册发行不超 过 10 亿元人民币的中期票据，票据
15、期限不超过 10 年；同意本期发行的募集资金用 途为偿还现有债务；同意由兴业银行股份有限公司作为本期中期票据的主承销商。 本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作出发行债务融资工具的决议与决本所认为，发行人有权机构已依照法定程序作出发行债务融资工具的决议与决 定，该决议与决定的内容与程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定。定，该决议与决定的内容与程序符合法律、法规及发行人公司章程的规定。 （二）注册发行（二）注册发行 2017 年 11 月 14 日，中国银行间市场交易商协会出具接受注册通知书（中 市协注2017MTN639 号），接受浏阳市城市建设集团有限公司中期票据注册，注册 金额为 1
16、0 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由兴业银行股份有限公 司主承销。本期发行系上述注册额度内的第三次发行。 本所认为，发行人本期中期票据发行属于中国本所认为，发行人本期中期票据发行属于中国银行间银行间市场市场交易商协会交易商协会已核准的已核准的 注册额度内的备案申请发行。注册额度内的备案申请发行。 三、关于本期发行的文件及有关机构三、关于本期发行的文件及有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 本所律师审阅了发行人为本期发行制作的募集说明书，确认如下： 5 法律意见书法律意见书 1、根据发行人为本期发行准备的浏阳市城市建设建设集团有限公司 2019 年 度第一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），发行人中期票据注 册发行总额为人民币 100,000 万元，本期拟发行 20,000 万元，发行期限为三年； 募 集说明书明确了还本付息期限，采用按年付息，到期一次还本方
