《江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司2019年度第一期短期融资券法律意见书（34页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、江西洪城律师事务所 法律意见书 1 江西洪城律师事务所江西洪城律师事务所 关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 2019年度第一期短期融资券发行之 法律意见书 地址：江西省南昌市阳明路 79 号 8-9 楼 电话：0791-86805073 江西洪城律师事务所 法律意见书 2 江西洪城律师事务所江西洪城律师事务所 关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司关于江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 20192019年度第一期短期融资券发行之法律意见书年度第一期短期融资券发行之法律意见书 致：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司致：江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公
2、司 江西洪城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西省省属国 有企业资产经营（控股）有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）的委托，担任发行人申请发行 2019 年度第一期短期融资券 （以下简称“短期融资券”）发行（以下简称“本期发行”）的专 项法律顾问，就发行人本期短期融资券发行事宜出具法律意见书 （以下简称“本法律意见书”）。 第一节第一节 重要声明事项重要声明事项 一、本所律师依据中华人民共和国公司法（以下简称公 司法）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号）（以下简称管理办法）、银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明指引（以下简称 募集说
3、明书指引）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则（以下简称信息披露规则）、银行间债券 市场非金融企业债务融资工具注册规则（以下简称注册规 则）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则）等法律、法规和规范性文件，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意 见书。 二、发行人已向本所作出保证和承诺，发行人向本所提供的为 出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本 材料和对有关事实的说明或口头证言均真实、合法、有效，不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人所提供的副本材料或复 印件与正本或原件完全一致。 三、
4、本法律意见书仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。本所承 诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人发行本期短期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验 证，对本期短期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见， 江西洪城律师事务所 法律意见书 3 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 四、对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明 文件和有关说明出具本法律意见书。 五、本法律意见书仅就本期短期融资券发行有关的法律问题发 表法律意
5、见，并不对有关会计、审计、信用评级、承销等专业事项 发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能 力和现金流量分析等内容，均为对发行人制作之发行文件及相关中 介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述，该引述并 不构成本所对这些内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保 证。 六、本法律意见书仅供发行人发行本期短期融资券之目的使用， 发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见书用 作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人申请发行本期短期融 资券所必备的法律文件，随同其他发行材料一同报送；愿意作为公 开披露文件，并承担相应的法律责任。 第二节第二节
6、法律意见书正文法律意见书正文 一、发行人基本情况 （一）发行人具有企业法人资格 发行人现持有江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执 照，统一社会信用代码为：91360000763363555U；企业名称为江 西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，注册地址为江西省 南昌市青云谱区洪城路 8 号，法定代表人为周应华，注册资金为 6,000,000,000.00 元（陆拾亿元），公司类型为有限责任公司（国 有独资）。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照，发行人的经营范围为国 有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、 投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国
7、资委授权的其他业务 （以上项目国家有专项规定的除外） (依法须经批准的项目经相关 部门批准方可开展经营活动）。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 江西洪城律师事务所 法律意见书 4 发行人接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的股东情况 根据 2014 年 6 月 19 日江西省工商行政管理局出具的发行人 的企业信息，发行人股东会为江西省国有资产监督管理委员会 （以下简称“江西省国资委”），出资比例为 100%。 （五）发行人历史沿革 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司原名称为江西 省外贸资产经营有限公司，是经江西省人民政府批准，于 2004 年 5 月 8 日在江西省工商行政管理局
8、注册成立的国有独资有限责任公 司，注册号为 360000110004188，出资人为江西省人民政府，由江 西省国资委根据江西省人民政府授权履行出资人职责。根据关于 组建江西省外贸资产经营有限公司的批复（赣国资字200499 号），江西省外贸资产经营有限公司先以江西省粮油食品进出口公 司、江西省针棉织品进出口公司，江西省服装进出口公司、江西省 畜产进出口有限公司、深圳春江企业公司等五家企业国有净资产账 面数数额登记注册，待五家企业改制完成后按经评估核实后的国有 净资产数额调整变更，注册资本为6,000,000,000.00 元。 2005 年 7 月 25 日，江西省国资委又按照关于重新调整国
9、有资本金的批复（赣国资产权字2005207 号）文件批复，将江 西省外贸资产经营有限公司的国有资本调整变更为公司本部和江西 省畜产进出口有限公司、深圳春江企业公司、江西集成置业有限公 司等三户企业的国有净资产数额组成。根据上述文件要求，江西省 外贸资产经营有限公司对深圳春江企业公司、江西省畜产进出口有 限公司和公司本部按照国家规定进行了清产核资。江西省国资委分 别以赣国资评价字2005284 号、赣国资评价字20068 号和赣国 资评价字200625 号批复确认了清产核资结果，经江西省国资委批 复确认截至 2005 年 6 月 30 日的国有资本（实收资本）为 91,603,959.31 元。
10、之后，江西省外贸资产经营有限公司根据国家 相关政策规定，又对江西省春江房地产开发有限责任公司以 2005 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资，江西省国资委以赣国资 评价字200663 号文批复确认了江西春江房地产开发有限责任公司 的清产核资结果，依据批复调减了国家资本 6,719,437.48 元。因 此，经江西省省国资委批复确认江西省外贸资产经营有限公司截至 2005 年 12 月 31 日的国有资本（实收资本）为 84,884,521.83元。 截至 2006 年 3 月 31 日，江西省外贸资产经营有限公司在清 产核资后还增加了国有权益 69,899,854.09 元，其中以土
11、地作价出 江西洪城律师事务所 法律意见书 5 资、无偿划转资产和经营积累等其他因素增加的国有资本共计 65,115,478.17 元，具体如下：1、江西省国土资源厅分别以赣国土 资字200581 号、101 号、136 号文批复同意江西省外贸资产经营 有限公司企业改制土地 7 宗，以作价出资方式投入江西省外贸资产 经营有限公司所属企业，并转增江西省外贸资产经营有限公司国有 资本23,704,300.00 元；2、江西省国资委分别以赣国资产权字 200543 号、69 号、219 号、313 号、362 号批复同意将江西省 针棉制品进出口公司、江西省服装进出口公司和江西金山针织厂的 固定资产和流
12、动资产无偿划转给江西省外贸资产经营有限公司，增 加江西省外贸资产经营有限公司的国有权益，转增江西省外贸资产 经营有限公司国有资本 41,337,853.18 元；3、清产核资后新增国 有权益 3,212,500.74 元，将其中 73,324.99 元转为国有资本。根 据上述土地作价出资、无偿划转资产、清产核资的有关文件和新增 的国有权益，江西省外贸资产经营有限公司国有资本金调整为 150,000,000.00 元。 2008 年 8 月 31 日，经江西省政府同意，由江西省国资委赣 国资企二字2008299 号文关于印发江西省省属国有企业资产经 营（控股）有限公司组建方案的通知批准，同意成立
13、江西省省属 国有企业资产经营（控股）有限公司，同事以江西省外贸资产经营 有限公司为依托，注册资本以江西省外贸资产经营有限公司当期账 面所有者权益为注册资本金。截至 2008 年 8 月 31 日，江西省外 贸资产经营有限公司所有者权益为175,946,461.43 元，其中股本净 额150,000,000.00 元、资本公积 4,891,974.35 元、盈余公积为 2,263,720.75 元、未分配利润 18,790,766.33 元。具体出资方式 为：实际收到江西省国资委缴纳的注册资本人民币175,946,461.43 元，其出资方式及出资额包括，2008 年 8 月 31日以江西省外贸
14、资 产经营有限公司账目所有者权益金额作为国有净资产出资 175,946,461.43 元，出资比例 100%。公司注册资本实收情况已经 南昌重德会计师事务所审验，并出具了赣重德验字2008第 ZKY- 155 号验资报告。发行人名称由江西省外贸资产经营有限公司变更 为江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司，并于2009 年 1 月 6 日进行了公司变更登记，注册资本由150,000,000.00 元变更 调整为 175,946,461.43 元，经营范围为国有资产及国有股权的管 理和运营、资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财物顾问； 资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。 2010年
15、 4月13日及 2011 年 8 月 16 日，江西省国资委分别印 发了赣国资产权函2010120 号文和赣国资产权字2011343 号文， 江西洪城律师事务所 法律意见书 6 分别将江西省石化集团公司及省属国有企业集团公司所持江西昌九 化工集团有限公司 63.04%及22.37%的股权无偿划转给发行人。2012 年 7 月 18 日，江西省人民政府印发了赣府字201258 号文，并 于 2012 年 9 月 24 日由国务院国资委正式签发了国资产权 2012924 号文，同意发行人将所持江西昌九化工集团有限公司 85.4029% 股权以协议方式转让给赣州工业投资集团有限公司。 2011 年
16、5 月 6 日，江西省国资委印发了赣国资产权字 2011196 号文，同意将江西省冶金集团公司持有的新余钢铁集团 有限公司省属国有股权无偿划 转至发行人。 2013 年 10 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会印发了 国资产权2013898 号文，同意中国长安汽车股份有限公司将所持 有的江西昌河汽车有限责任公司 100 国有股权协议转让给发行人。 2013 年 11 月 30 日，江西省国资委印发了赣国资产权字 2013321 号文，同意发行人以协议转让方式将所持有的江西昌河 汽车有限公司 70% 股权转让给北京汽车集团有限公司。 2013 年 11 月至 2014 年 3 月，江西省国资委印发了赣国资 产权字2013318 号文、赣国资产权字201479 号文、赣国资产权 字201430 号文和赣国资产权字201442 号文，分别将江西省国 资委持有的江西省建工集团有限公司 60.2% 的股权、江西江中制药
