江苏新海连发展集团有限公司2019年度第二期短期融资券法律意见书

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1、 江江 苏苏 苏苏 源源 律律 师师 事事 务务 所所 J Jiangsu Suyuan Law Firmiangsu Suyuan Law Firm 江苏省南京市江东北路305号 Floor 18-19, Building 2, Binjiang Plaza 滨江广场02幢18-19层 305 North Jiangdong Road 邮政编码：210036 Nanjing, 210018, P. R. China 电话： (025)86229944 传真： (025)86229833 Tel： (86-25)86229944 Fax： (86-25)86229833 江苏苏源律师事务所 关

2、于 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券 之 法律意见书法律意见书 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 1 致：江苏新海连发展集团有限公司： 江苏苏源律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏新海连发展集团有限公司(以下 简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问，就发行人发行2019 年度第二期短期融 资券(以下简称“本期短期融资券发行”或“发行本期短期融资券)”)的有关事宜出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、银行间 债券市场非金融企业债务融资

3、工具管理办法（以下简称“债务融资工具管理办 法”）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（以下简称“短期融 资券业务指引”）、非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册 发行规则 ”） 、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称 “ 发 行注册工作规程”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募 集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业 债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规、 行政规章、规范性文件以及中国银行间市场交易商协会（

4、以下简称“交易商协会”）发 布的规则指引的规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具 本法律意见书。 2、本所在法律意见书上签字的律师（以下简称“本所律师”）仅依据本法律意见 书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、 法规、 行政规章和交易商 协会发布的规则指引发表法律意见。 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 2 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本期短 期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 4、 本所律师仅就与本期短期融

5、资券发行有关的法律事项发表意见， 而不对审计、 信用评级等其他专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计、信用评 级某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证。 5、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实， 依赖于有关政府部门和其他中介机构、 发行人或其他有关单位和个人出具或提供 的文件发表法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为本期短期融资券注册和发行所必备的文件，随 同其他文件材料一道报送， 同意作为公开披露的文件， 并依法对出具的法律意见承担 相应的法律责任。 7、为配合本所出具本法律意见

6、书，发行人向本所提供了相应的文件资料并进行 了相关陈述或说明。就上述文件资料和陈述或说明，发行人已承诺：上述文件资料和 陈述或说明是完整的、真实的、准确的和有效的，以复印件或扫描件形式提供的文件 资料与原件相同， 已将一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料向本所披露并提 供，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或疏漏之处，也不存在与上述文件资料反映 的事实相反的任何事实。 8、本法律意见书仅供发行本期短期融资券之目的使用，未经本所书面同意，不 应用于任何其他目的。 基于以上， 本所律师按照中国律师业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期

7、融资券之法律意见书 3 以及中介服务规则的相关规定，在对本期短期融资券发行的合法合规性进行充分 尽职调查的基础上，就与本期短期融资券发行相关的事宜发表法律意见如下： 一、一、 发行人发行本期短期融资券的主体资格发行人发行本期短期融资券的主体资格 （一） 发行人目前持有连云港经济技术开发区市场监督管理局颁发的统一社会信 用代码为 913207001389708002 的营业执照，住所为连云港经济技术开发区花果 山大道601号新海连大厦七层；法定代表人为戈建根；注册资本为1320055.13万元； 公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为：露天开采片麻岩；市政府授权 范围内的国有资产经营和管

8、理、实业投资、基础设施开发、土地开发、土地整治、水 利工程施工、污水处理；经营期限为：长期。因此，发行人为具备独立法人资格的企 业法人。 （二）根据发行人的经营范围，发行人为一家非金融企业。 （三）经本律所核查，发行人自愿接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的重要历史沿革 1、经连云港经济技术开发区管理委员会（“开发区管委会”）连开委1994121号 文批准， 发行人于1994年5月3日成立。 成立时的名称为“连云港经济技术开发区投 资公司”，注册资金为3000万元，经济性质为全民所有制企业。 2、1997 年10 月30 日,发行人的名称变更为“连云港经济技术开发区国有资产投 资经营公司”

9、。 3、2003年6月27日，发行人的注册资本增加到14082.30万元。 4、2004年12月31日，发行人的注册资本增加到53267.63万元。 5、2006年6月28日，发行人的注册资本增加到289815.08万元。 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 4 6、2008年8月7日，经连云港市人民政府连政复200813号文批准和连云港市 工商行政管理局登记， 发行人从设立时的全民所有制企业改制重组为国有独资有限责 任公司， 并作为市级投融资平台， 由市政府授权连云港经济技术开发区管理委员会行 使出资人权利。发行人改制重组后的名称为“江苏新海连发展有限

10、公司”，注册资本为 500000万元，实收资本为500000万元，经营范围为市政府授权范围内的国有资产经 营和管理、实业投资。 7、2009年2月27日，发行人的注册资本和实收资本增加到833128.67万元。 8、2010年8月6日，江苏省工商行政管理局核准登记江苏新海连发展集团。该 集团的母公司为发行人，其名称也相应变更为“江苏新海连发展集团有限公司”。 9、2012年12月27日，发行人的注册资本和实收资本增加到887000万元。 10、2013年11月28日，发行人的注册资本和实收资本增加到990000万元。 11、2014年8月12日，发行人收到连云港经济技术开发区管理委员会以货币方

11、 式的增资款49260万元，发行人的实收资本增加至1039260万元。 12、2015年4月10日，发行人的注册资本和实收资本增加到1050000万元。 13、2016年10月31日，融资人的注册资本和实收资本增加至1220000万元。 14、2018年8月17日，发行人的注册资本和实收资本增加到1320055.13万元。 基于以上，并经本所律师适当核查，发行人的历史沿革合法合规，其设立和历次 变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，发行人依法有效存续， 未发现其存在资不抵债、 破产、 被吊销营业执照、 解散、 清算以及其他根据中国法律、

12、法规、规范性文件以及公司章程的规定应当终止之情形。 综上所述， 本所律师认为， 发行人是依据中国法律合法成立和有效存续的具有法 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 5 人资格的非金融企业， 其历史沿革合法合规， 并且发行人自愿接受交易商协会自律管 理，具备公司法、债务融资工具管理办法、短期融资券业务指引规定的 发行短期融资券的主体资格。 二、本期短期融资券的发行程序二、本期短期融资券的发行程序 （一）发行人的内部决议 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本期短期融资券发行已取得了如 下内部批准和授权程序： 1. 2018 年10 月 30日，发行人二

13、零一八年第十一次董事会会议一致同意向交 易商协会申请注册短期融资券，注册金额不超过 10 亿元，并授权公司管理层落实有 关短期融资券的注册发行事宜。 2. 2018年10月 30 日，开发区管委会以连开委复【2018】51号文批复同意发 行人通过交易商协会注册发行总额不超过10亿元的短期融资券。 本所律师认为，根据发行人公司章程，公司董事会有权制定公司发行债券方案； 开发区管委会经连云港市人民政府的授权行使公司出资人的权利， 有权决定公司发行 债券。 因此， 本期短期融资券发行已依照法定程序取得了有权机构必要的内部批准和 授权，且发行人的董事会决议和开发区管委会批复文件的内容和程序合法合规。

14、（二）交易商协会的注册 本期短期融资券为首期发行， 发行人依法尚需向交易商协会申请注册并取得 接 受注册通知书后方能在注册的额度内发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 6 （一）募集说明书 本所律师阅读了江苏新海连发展集团有限公司2019年度第二期短期融资券募集 说明书（以下简称“募集说明书”）的主要内容，包括但不限于风险提示及说明、 发行条款、 募集资金用途、 发行人基本情况、 发行人财务状况及分析、 发行人资信状况、 担保情况、税项、信息披露、违约责任及投资者保护机制、与本次发行的相关机构、

15、备 查文件及查询地址等事项。 本所律师认为，募集说明书按照债务融资工具管理办法、短期融资券 业务指引和募集说明书指引等有关规范性文件要求编制，其内容符合上述规范 性文件关于信息披露的规定。 （二）评级报告 上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”） 担任发行人本期 短期融资券发行之评级机构，对本期短期融资券信用进行了信用评级，并出具了江 苏新海连发展集团有限公司 2019 年度第二期短期融资券信用评级报告（新世纪债 评2019010057号）（以下简称“债项评级报告”）。根据债项评级报告，发 行人本期短期融资券信用等级为 A-1 级。新世纪也对发行人主体信用进行了信用评 级， 并

16、出具了 江苏新海连发展集团有限公司信用评级报告（新世纪企评2018020026 号）（以下简称“主体评级报告”）。根据主体评级报告，发行人主体信用等 级为AA+级，评级展望为稳定。 经本所律师核查， 新世纪是一家在中国境内注册设立和合法存续的企业法人， 持 有上海市杨浦区市场监管局颁发的营业执照（统一社会信用代码： 91310110132206721U），另根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司等机构 从事公司债券信用评级业务资格的通知（银发1997547 号）以及中国人民银行 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第二期短期融资券之法律意见书 7 【2004】第 22 号公告，该公司具备从事本期短期融资券发行债项和主体信用评级业 务的合法资格，有权出具债项评级报告和主体评级报告。经本所律师适当核 查