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1、江江 苏苏 苏苏 源源 律律 师师 事事 务务 所所 J Jiangsu Suyuan Law Firmiangsu Suyuan Law Firm 江苏省南京市江东北路 305 号 Floor 18-19, Building 2, Binjiang Plaza 滨江广场 02 幢 18-19 层 305 North Jiangdong Road 邮政编码：210036 Nanjing, 210018, P. R. China 电话： (025)86229944 传真： (025)86229833 Tel： (86-25)86229944 Fax： (86-25)86229833 江苏苏源律师
2、事务所 关于 江苏新海连发展集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见书法律意见书 江苏新海连发展集团有限公司发行 2 0 1 9 年度第一期中期票据之法律意见书 致：江苏新海连发展集团有限公司： 江苏苏源律师事务所(以下简称“本所”)作为江苏新海连发展集团有限公司 (以下简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问，就发行人发行 2019 年 度第一期中期票据(以下简称“本期中期票据发行”或“发行本期中期票据)”) 的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、 银行间债券市场非金融企业债务
3、融资工具管理办法（人民银行令【2008】1 号）（以下简称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券市场非金融企 业中期票据业务指引（以下简称“中期票据业务指引”）、非金融企业 债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册发行规则”）、非金融企 业债务融资工具公开发行注册工作规程 （以下简称 “ 发行注册工作规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息 披露规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则（以下简称“中介服务规则”）等有关法律、法规、行 政规章、 规范性
4、文件以及中国银行间市场交易商协会 （以下简称 “交易商协会” ） 发布的规则指引的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见书。 2、本所在法律意见书上签字的律师（以下简称“本所律师”）仅依据本法 律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、行政规 章和交易商协会发布的规则指引发表法律意见。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本 期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律事项发表意见，而不对审 计、 信用评
5、级等其他专业事项发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表、 审计、 江苏新海连发展集团有限公司发行 2 0 1 9 年度第一期中期票据之法律意见书 信用评级某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，依赖于有关政府部门和其他中介机构、发行人或其他有关单位和个人出 具或提供的文件发表法律意见。 6、本所同意将本法律意见书作为本期中期票据备案和发行所必备的文件， 随同其他文件材料一道报送，同意作为公开披露的文件，并依法对出具的法律意 见承担相应的法律责任。 7、为配合本
6、所出具本法律意见书，发行人向本所提供了相应的文件资料并 进行了相关陈述或说明。就上述文件资料和陈述或说明，发行人已承诺：上述文 件资料和陈述或说明是完整的、真实的、准确的和有效的，以复印件或扫描件形 式提供的文件资料与原件相同， 已将一切足以影响本法律意见书的事实和文件资 料向本所披露并提供，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或疏漏之处，也不存 在与上述文件资料反映的事实相反的任何事实。 8、本法律意见书仅供发行本期中期票据之目的使用，未经本所书面同意， 不应用于任何其他目的。 基于以上，本所律师按照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神以及中介服务规则的相关规定，在对本期中期票据发
7、行的合法合规性进 行充分尽职调查的基础上，就与本期中期票据发行相关的事宜发表法律意见如 下： 一、发行人发行本期中期票据的主体资格一、发行人发行本期中期票据的主体资格 （一） 发行人目前持有连云港经济技术开发区市场监督管理局颁发的统一社 会信用代码为 913207001389708002 的营业执照，住所为连云港经济技术开 发区花果山大道 601 号新海连大厦七层；法定代表人为戈建根；注册资本为 1320055.13 万元；公司类型为有限责任公司（国有独资）；经营范围为：露天 开采片麻岩；市政府授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资、基础设施开 发、土地开发、土地整治、水利工程施工、污水处理
8、；经营期限为：长期。因此， 江苏新海连发展集团有限公司发行 2 0 1 9 年度第一期中期票据之法律意见书 发行人为具备独立法人资格的企业法人。 （二）根据发行人的经营范围，发行人为一家非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人自愿接受交易商协会自律管理。 （四）发行人的重要历史沿革 1、 经连云港经济技术开发区管理委员会 （ “开发区管委会” ） 连开委1994121 号文批准，发行人于 1994 年 5 月 3 日成立。成立时的名称为“连云港经济技术 开发区投资公司”，注册资金为 3000 万元，经济性质为全民所有制企业。 2、1997 年 10 月 30 日,发行人的名称变更为“连云港经
9、济技术开发区国有 资产投资经营公司”。 3、2003 年 6 月 27 日，发行人的注册资本增加到 14082.30 万元。 4、2004 年 12 月 31 日，发行人的注册资本增加到 53267.63 万元。 5、2006 年 6 月 28 日，发行人的注册资本增加到 289815.08 万元。 6、2008 年 8 月 7 日，经连云港市人民政府连政复200813 号文批准和连云 港市工商行政管理局登记， 发行人从设立时的全民所有制企业改制重组为国有独 资有限责任公司，并作为市级投融资平台，由市政府授权连云港经济技术开发区 管理委员会行使出资人权利。发行人改制重组后的名称为“江苏新海连发
10、展有限 公司”，注册资本为 500000 万元，实收资本为 500000 万元，经营范围为市政府 授权范围内的国有资产经营和管理、实业投资。 7、 2009 年 2 月 27 日， 发行人的注册资本和实收资本增加到 833128.67 万元。 8、 2010 年 8 月 6 日， 江苏省工商行政管理局核准登记江苏新海连发展集团。 该集团的母公司为发行人，其名称也相应变更为“江苏新海连发展集团有限公 司”。 9、2012 年 12 月 27 日，发行人的注册资本和实收资本增加到 887000 万元。 10、 2013 年 11 月 28 日， 发行人的注册资本和实收资本增加到 990000 万元
11、。 11、2014 年 8 月 12 日，发行人收到连云港经济技术开发区管理委员会以货 币方式的增资款 49260 万元，发行人的实收资本增加至 1039260 万元。 12、 2015 年 4 月 10 日， 发行人的注册资本和实收资本增加到 1050000 万元。 13、2016 年 10 月 31 日，发行人的注册资本和实收资本增加至 1220000 万 江苏新海连发展集团有限公司发行 2 0 1 9 年度第一期中期票据之法律意见书 元。 14、2018 年 8 月 17 日，发行人的注册资本和实收资本增加到 1320055.13 万元。 基于以上，并经本所律师适当核查，发行人的历史沿革
12、合法合规，其设立和 历次变更符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人不存在以 “名股实债” 、 股东借款、借贷资金等债务性资金等方式违规出资或出资不实等问题。 （五）经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，发行人依法有效存 续，未发现其存在资不抵债、破产、被吊销营业执照、解散、清算以及其他根据 中国法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定应当终止之情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依据中国法律合法成立和有效存续的具 有法人资格的非金融企业，其历史沿革合法合规，并且发行人并且自愿接受交易 商协会自律管理，具备公司法、债务融资工具管理办法、中期票据业 务指引规定的发行中期票据的主
13、体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序 （一）发行人的内部决议 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本期中期票据发行已取得了 如下内部同意和批准： 1、2018 年 10 月 30 日，发行人董事会 2018 年第九次会议一致审议通过了 如下决议：同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据，注册金额 不超过 10 亿元。 公司董事会授权公司管理层落实有关中期票据的注册发行事宜。 2、2018 年 10 月 30 日，开发区管委会以连开复【2018】10 号文批复同意 发行人通过中国银行间市场交易商协会注册发行总额不超过 10 亿元的中期票 据。 本所律师认为
14、，根据发行人公司章程，公司董事会有权制定公司发行债券 方案；开发区管委会经连云港市人民政府的授权行使公司出资人的权利，有权决 定公司发行债券。因此，本期中期票据发行已依照法定程序取得了有权机构必要 的内部批准和授权， 且发行人的董事会决议和开发区管委会批复文件的内容和程 江苏新海连发展集团有限公司发行 2 0 1 9 年度第一期中期票据之法律意见书 序合法合规。 （二）交易商协会的注册和备案 2019 年 4 月 24 日，交易商协会以中市协注【2019】MTN197 号接受注册通 知书，同意发行人注册金额为 10 亿元的中期票据，注册额度自该通知书落款 之日起 2 年内有效；发行人在注册有效
15、期内可分期发行中期票据。 根据发行人为本期中期票据发行制作的江苏新海连发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书，发行人本期拟发行中期票据的金额为 5 亿元，未超出中市协注【2019】MTN197 号接受注册通知书规定的注册额度 和注册有效期，也未超出发行人董事会决议和开发区管委会批准的发行规模。 据此，本期中期票据发行的程序合法合规，但本期中期票据的发行尚需向 交易商协会备案。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师阅读了江苏新海连发展集团有限公司2019年度第一期中期票据 募集说明书（以下简称“募集说明书”）的主要内容，包括但不限于风
16、险 提示及说明、发行条款、募集资金用途、发行人基本情况、发行人财务状况及分 析、发行人资信状况、担保情况、税项、信息披露、违约责任及投资者保护机制、 与本期发行相关的机构、备查文件及查询地址等事项。 本所律师认为，募集说明书按照债务融资工具管理办法、中期票 据业务指引和募集说明书指引等有关规范性文件要求编制，其内容符合上 述规范性文件关于信息披露的规定。 （二）评级报告 上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪”）担任发行人 本期中期票据发行之评级机构， 对发行人主体和本期中期票据信用进行了信用评 级，并出具了江苏新海连发展集团有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评 级报告（“新世纪债评2018011311 号”，以下简称“评级报告”）。 根据该 评级报告 ， 本期中期票据信用等级为 AA+， 发行人主体信用等级为 AA+
