《杭州富阳城市建设投资集团有限公司2019年度第三期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《杭州富阳城市建设投资集团有限公司2019年度第三期中期票据法律意见书（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所 关于杭州富阳城市建设投资集团有限公司关于杭州富阳城市建设投资集团有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第三三期中期票据之期中期票据之 法律意见书法律意见书 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所 地址：浙江省杭州市滨江区江虹路地址：浙江省杭州市滨江区江虹路 17501750 号信雅达国际号信雅达国际 A A 座座 2525 楼楼 电话电话:0571:0571- -85151338 85151338 传真传真:0571:0571- -85151513 85151513 邮编邮编:310052:310052 网址网址:http:/:http:/ 浙江
2、浙经律师事务所 法律意见书 1 浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所 关于杭州富阳城市建设投资集团有限公司关于杭州富阳城市建设投资集团有限公司 发行发行 2012019 9 年度第年度第三三期中期票据之法律意见书期中期票据之法律意见书 （2012019 9）浙经法意浙经法意字字第第 5050 号号 致：杭州富阳城市建设投资集团有限公司致：杭州富阳城市建设投资集团有限公司 浙江浙经律师事务所（以下简称“本所”“本所” ）是具有中华人民共和国法 律执业资格的律师事务所。本所接受杭州富阳城市建设投资集团有限公司 （以下简称“发行人”“发行人”或“公司”“公司” ）的委托，指派夏远航律师、马洪伟律 师
3、（以下简称“本所律师”“本所律师” ）担任发行人在中国境内公开发行“杭州富阳 城市建设投资集团有限公司 2019 年度第三期中期票据” （以下简称“本期“本期 中期票据”中期票据” ）的法律顾问，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公“ 公 司法 ”司法 ” ） 、 中华人民共和国中国人民银行法 （以下简称 “ 银行法 ”“ 银行法 ” ） 、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ”“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业 务指引 （以下简称“ 业务指引 ”“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金
4、融企业债务融 资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”“ 中介服务规则 ” ） 、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”“ 信息披露规则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称 “ 募募集说明集说明书指引 ”书指引 ” ）等有关法律、法规和规范性文件，按照中国银行 间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”“交易商协会” ）规则指引以及律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期中期票据涉及的相关事 宜，出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明事项：为出具本法律意见书，本所特作如
5、下声明事项： 本所律师依据公司法 、 管理办法等有关法律、法规和规范性文 件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神出具法律意见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实 浙江浙经律师事务所 法律意见书 2 和中华人民共和国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行 法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备 的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相 应
6、的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义和曲 解。 本所律师已得到发行人的保证，即发行人向本所提供的为出具法律意 见书和律师工作报告必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，有关 副本材料或复印件材料均与正本或原件一致且相符的。 本所律师仅对本期中期票据的相关法律事项发表法律意见，并不对会 计、审计、信用评级等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书 中对有关审计报告和信用评级报告等中的任何数据或结论的引述，并不意 味着本所对这些数
7、据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保 证，本所对于这些数据和结论并不具有作出判断的法定资格。 本法律意见书仅供发行人为本期中期票据之目的使用，不得用作任何 其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）经本所律师核查，发行人具有独立法人资格。 经本所律师核查， 发行人持有杭州市富阳区市场监督管理局 2018 年 8 月 7 日核发的营业执照 ，其基本信息如下： 浙江浙经律师事务所 法律意见书 3 统一社会信用代码统一社会信用代码 9133018372523789XJ 名称名称 杭州富阳城市建设投资集团有限公司 类型类型 有限责任公司（国有独资） 住所住
8、所 浙江省杭州市富阳区富春街道恩波大道 99 号 法定代表人法定代表人 陈孝华 注册资注册资本本 壹拾亿元整 经营范围经营范围 城市基础设施建设、投资；公共设施建设；实业投资； 自有资产管理；工程项目代建；房地产开发；土地地 面平整服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 成立日期成立日期 2000 年 10 月 10 日 营业期限营业期限 2000 年 10 月 10 日至 2040 年 10 月 09 日止 （二）经本所律师核查，发行人系非金融企业。 （三）经本所律师核查，发行人系交易商协会会员，自愿接受交易商协 会自律管理。 （四）历史沿革 经本所律师核查，发行
9、人前身为“富阳市城市建设投资有限公司” ，系根 据富阳市人民政府富政发200094 号关于建立富阳市城市建设投资有限公 司的通知的要求设立，是富阳市政府出资组建的国有独资公司，作为市政 府授权投资的机构，对授权范围内的资产行使出资者所有权。2000 年 9 月 13 日，取得企业名称预先核准登记通知书 （富名称预核字2000第 001629 号） 。2000 年 10 月 10 日，发行人取得了杭州市工商行政管理局富阳分局核 发的注册号为 3301831100145 的企业法人营业执照 ，注册资本 1000 万元， 企业类型为国有独资公司，经营范围为城市基础设施建设、投资。发行人设 立时的出资
10、业经富阳同盛联合会计师事务所审验，并于 2000 年 10 月 8 日出 浙江浙经律师事务所 法律意见书 4 具同会事验2000329 号验资报告 。 2001 年 10 月， 发行人增加注册资本 2000 万元， 增资后的注册资本为 3000 万元。本次增资业经富阳同盛联合会计师事务所审验，并于 2001 年 10 月 16 日出具同会事验2001325 号验资报告 。 2002 年 4 月， 发行人增加注册资本 3000 万元， 增资后的注册资本为 6000 万元。本次增资业经富阳同盛联合会计师事务所审验，并于 2002 年 4 月 15 日出具同会事验2002129 号验资报告 。 20
11、02 年 12 月，富阳市人民政府以实物资产和土地的形式对发行人增资 44,496 万元，其中实物资产价值为 3,2278 万元，土地价值为 12,218 万元， 上述资产业经浙江天诚会计师事务所出具的评估报告 （浙天评字第2002 第 3822 号）评估确认。本次增资后注册资本变更为 50,496 万元。本次增资 业经杭州富春会计师事务所审验，并于 2002 年 12 月 18 日出具杭富会验 （2002）第 674 号验资报告 。 2004 年 4 月，为进一步壮大公司实力，提高公司城市基础设施投资经营 能力，根据富阳市人民政府关于市城市建设投资有限公司等六家单位建立 产权纽带关系的通知
12、（富政发200474 号）文件精神，富阳市政府对富阳 市城市建设投资有限公司实施重组，将富阳市交通、水利、自来水、污水处 理以及燃气等资产纳入富阳市城市建设投资有限公司。公司重组后注册资本 以上述六家公司的净资产注资的形式增加了 26,002.0627 万元，变更为 76,498.0628 万元。本次增资业经杭州富春会计师事务所审验，并于 2005 年 2 月 25 日出具杭富会验（2005）第 116 号验资报告 。 2009 年 12 月 30 日，为进一步深化富阳市政府投融资体制机制改革，加 快基础设施建设的市场化进程，实现政府投资运营的高效益和可持续发展， 提高发行人城市基础设施投资经
13、营能力，根据富阳市人民政府关于成立富 阳市城市建设投资集团有限公司的通知 （富政函2009153 号）精神，发行 人名称由“富阳市城市建设投资有限公司”变更为“富阳市城市建设投资集 团有限公司” ，并同时以资本公积转增资本的形式增资 23,501.9372 万元，其 中资本公积来源于政府的建设资本的划拨和拨款划拨，增资后注册资本为 100,000 万元。本次增资业经杭州富春会计师事务所审验，并于 2009 年 12 浙江浙经律师事务所 法律意见书 5 月 23 日出具杭富会验（2009）第 443 号验资报告 。 2014 年 12 月 25 日，富阳市国资委注资 12,218 万元财政资金用
14、于置换 原以土地使用权出资的注册资本。 2015 年 3 月 24 日，发行人名称由“富阳市城市建设投资有限公司”变 更为“杭州富阳城市建设投资集团有限公司” 。 截至 2018 年 9 月末，发行人注册资本为人民币 10 亿元。发行人控股股 东和实际控制人均为富阳区国有资产管理委员会办公室（以下简称“富阳区“富阳区 国资委”国资委” ） ，持股比例 100%。 发行人存在市政道路、广场等公益性资产出资的情况，截至 2018 年 9 月 末的金额为 32,278.00 万元。除已经公开披露的外，发行人不存在以“明股 实债” 、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式 违规出
15、资或出资不实的问题，符合财金201823 号等相关政策规定。上述事 项已经富阳区财政局核实确认。 本所律师认为，本所律师认为，发行人上述工商变更已履行合法程序，其历史沿革符合 公司法等有关法律、法规和规范性文件的规定。 （五）经本所律师核查，发行人系中国境内依法有效存续的企业法人。 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据公司法等有关法律、法 规、规范性文件以及杭州富阳城市建设投资集团有限公司章程 （以下简称 “ 公司章程 ”“ 公司章程 ” ）的规定需要终止或解散的情形。 综上，本所律师认为，综上，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续的具有独立法人资 格的非金融企业，系交易商协会会员，自愿接受交易商协会自律管理，且主 要历史沿革合法合规，符合管理办法和业务指引的有关规定，具备 发行本期中期票据的主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）有权机构决议 1、经本所律师核查，2018 年 11 月 15 日，发行人在公司会议室召开 董事会，经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下议案： （1）同意 浙江浙经律师事务所
