《关于上海宝龙实业发展(集团)有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关于上海宝龙实业发展(集团)有限公司发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书（52页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、北京市君泽君律师事务所 关于 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 发行 北京市君泽君律师事务所 关于 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 发行 2019 年度第二期超短期融资券的 法律意见书 年度第二期超短期融资券的 法律意见书 地址：北京市西城区金融大街 9 号金融界中心南楼 6 层邮编：100033 Address: 6thFloor, South Tower, Financial Street Center, 9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033,P.R. China 电话(Tel):(86 10) 66523388/传真(Fax): (86
2、 10) 66523399 网址 Web: 2 上海宝龙实业发展（集团）有限公司上海宝龙实业发展（集团）有限公司 上海市闵行区七莘路 1855 号第 1 幢 4 层 02 室 关于上海宝龙实业发展（关于上海宝龙实业发展（集团集团）有限公司）有限公司 发行发行2019年度第二期超短期融资券的法律意见书年度第二期超短期融资券的法律意见书 君泽君2019非金融企业融资工具字 2019-010-1-1 一、一、出具法律意见书的依据出具法律意见书的依据 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）是具有中国法律执业资格 的律师事务所。本所接受上海宝龙实业发展（集团）有限公司（以下简 称“发行人”、“公司
3、”）的委托，就发行人发行“上海宝龙实业发展（集团） 有限公司 2019 年度第二期超短期融资券”所涉及的有关法律事项出具法 律意见书。 二、二、本所律师声明事项本所律师声明事项 本所律师根据中华人民共和国公司法银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则非金融企业债务融资工具注册发行规则非金融企业 债务融资工具公开发行注册工作规程银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具 募集说明书指引银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行）非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系及 其附件及银
4、行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引等 有关法律、法规及中国人民银行和中国银行间市场交易商协会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本 法律意见书。 3 1.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人发行本期超短期融资券申请的合法合规性及相关重大方面进行了 充分的尽职调查，保证本所律师为发行本期超短期融资券出具的本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和相关规定发表法律意见。 3.本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了为
5、出具本法 律意见书所必需的文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，并 保证所提供的所有文件资料及证言的真实性、 准确性、及时性和完整性， 不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；发行人向本所提供的有 关副本材料或复印件与正本原件一致。 4.对与出具本法律意见书至关重要而又未获得独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有 关说明出具本法律意见书。 5.本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见 书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论 均为
6、严格引述，该严格引述并不表明本所对该等内容的真实性、准确性 和完整性作出任何明示或默示的承诺或保证。 6.本法律意见书仅供发行人发行本期超短期融资券之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书及其附件作为发行人申请 发行本期超短期融资券所必备的法律文件及公开披露文件，随同其他材 料一同上报，并依法承担相应的法律责任。 基于以上所述，本所律师根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的与本次发行 有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 4 释释 义义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语或简称具有下述含义
7、： 发行人、公司指上海宝龙实业发展（集团）有限公司 宝龙控股指宝龙地产（香港）控股有限公司 本次注册指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司注册规模为不超过 人民币 30 亿元的超短期融资券 本次发行指 本次向中国银行间交易商协会发行总额为人民币3亿元 的超短期融资券 公司法指中华人民共和国公司法 （2013 年修订） 管理办法指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2018第 1 号） 信息披露规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （2017 年修订） 中介服务规则指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则（2012 年版） 业务规程指
8、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程 （试行） 注册规则指非金融企业债务融资工具注册发行规则（2016 年版） 注册规程指非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程 募集说明书指引指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明 书指引 表格体系指 非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体 系 （2019 年修订） 公司章程指上海宝龙实业发展（集团）有限公司章程 本所指北京市君泽君律师事务所 浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司 联合资信、评级机构指联合资信评估有限公司 中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 上会指上会会计师事务所（特殊普通合伙） 5 中国银监会指 中国银行业
9、监督管理委员会（现更名为“中国银行保险 监督管理委员会”） 中国证监会指中国证券监督管理委员会 交易商协会指中国银行间市场交易商协会 银行间市场指全国银行间债券市场 上海市工商局指上海市工商行政管理局 债务融资工具指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的， 约定在一定期限内还本付息的有价证券 报告期指2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月 中国指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 元指人民币元 6 正正 文文 一、一、关于发行本期超短期融资券的主体资格关于发行本期超短期融资券的主体资格 1.
10、1发行人的基本情况 1.1.1发行人现持有上海市工商局于 2018 年 3 月 9 日核发的营业执照，根 据该 营业执照 及本所律师于 2018 年 11 月 13 日查验全国企业信用信 息公示系统（https:/ 企业名称企业名称上海宝龙实业发展（集团）有限公司 登记状态登记状态存续 统一社会信用代码统一社会信用代码91310000550074354L 类型类型有限责任公司（台港澳法人独资） 住所住所上海市闵行区七莘路 1855 号第一幢 4 层 02 室 法定代表人法定代表人许健康 注册资本注册资本418,356.2245 万元 成立日期成立日期2010 年 2 月 22 日 营业期限营业
11、期限2010 年 2 月 22 日至 2040 年 2 月 21 日 经营范围经营范围 受母公司委托， 为母公司及其所投资企业或关联企业提供投 资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支 持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、承接母公 司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、 装修材料、 机械设备、 五金交电、 电子产品的进出口、 批发、 佣金代理 （拍卖除外） （以上商品不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活 动】 股东股东宝龙控股 7 1.1.2根据交易商协会于 2
12、016 年 7 月 19 日向发行人出具的中国银行间市场 交易商协会会员资格通知书（编号：中市协会2016473 号），发行人 为交易商协会会员，接受交易商协会的自律管理。 1.2发行人的设立 1.2.12009 年 12 月 30 日，上海市工商局核发了沪工商注名预核字第 02200912300025 号企业名称预先核准通知书，预先核准宝龙控股出 资 1,500 万元投资企业名称为“上海宝龙实业发展有限公司”。 1.2.22010 年 1 月 22 日， 宝龙控股签署了 上海宝龙实业发展有限公司章程 。 1.2.32010 年 2 月 2 日，上海市商务委员会出具沪商外资批2010296 号
13、市 商务委关于同意设立上海宝龙实业发展有限公司并认定为地区总部的批 复（以下简称“市商委批复”），同意宝龙控股在上海设立外商独 资企业上海宝龙实业发展有限公司及其于 2010 年 1 月 22 日签署的公司 章程，公司投资总额为 2,800 万元，注册资本为 1,500 万元。 1.2.4市商委批复批复具体情况如下：公司经营范围为受母公司委托，为 母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、市场营销服务、 资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训 和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑 材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发
14、、佣 金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。公司法定地址为上海 市长宁区虹桥路 1452 号古北国际财富中心 11 楼 1101 室。 公司经营年限 为 30 年。 1.2.52010 年 2 月 3 日，上海市人民政府（以下简称“上海市政府”）核发了批 准号为商外资沪独资字20100334 号的中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书。 8 1.2.62010年2月22日， 上海市工商局核发了核准号为00000002201002220004 的准予设立登记通知书，对发行人设立事项予以核准，同日颁发了 注册号为 310000
15、400615987 的企业法人营业执照。 1.2.7发行人成立时的基本情况如下： 名称名称上海宝龙实业发展有限公司 住所住所上海市长宁区虹桥路 1452 号古北国际财富中心 11 楼 1101 室 法定代表人法定代表人许健康 注册资本注册资本1,500 万元 公司类型公司类型有限责任公司（台港澳法人独资） 经营范围经营范围公司经营范围为受母公司委托， 为母公司及其所投资企业或关 联企业提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管 理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理、 承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包； 建筑 材料、装修材料、机械设备、五金交电、电子产品的进
16、出口、 批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。 1.2.82010 年 3 月 26 日， 上海东睿会计师事务所有限公司出具了东会验2010 第 0208 号验资报告，确认截至 2016 年 3 月 16 日，发行人已收到股 东以货币形式缴纳的注册资本合计 1,500 万元。 1.2.92010年3月29日， 上海市工商局核发了核准号为00000002201003290014 的准予变更登记通知书，对发行人本次变更事项予以核准。 1.32011 年 9 月，发行人第一次增资 1.3.12011 年 5 月 25 日，宝龙控股通过了股东决定，同意：（1）发行人注册 资本由 1,500 万元增加至 11,500 万元，投资总额
