阜阳市建设投资控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、 关于阜阳市建设投资控股集团有限公司关于阜阳市建设投资控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 北 京 大成 律师事 务 所北 京 大成 律师事 务 所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel：+86 10 58137799 Fax：+86 10 58137788 法律意见书 1 北京大成律师

2、事务所北京大成律师事务所 关于阜阳市建设投资控股集团有限公司发行关于阜阳市建设投资控股集团有限公司发行 2019 年度第一期年度第一期中期中期票据票据之之 法律意见书法律意见书 致：致：阜阳市建设投资控股集团有限公司阜阳市建设投资控股集团有限公司 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受阜阳市建设投资控股集团有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2019 年度第一期 中期票据发行事宜（以下简称“本期中期票据发行”或“本次发行”）出具本法 律意见书。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、 中国人民银行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （

3、以 下简称“管理办法”）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会”）发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则（以下 简称“发行注册规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期 票据业务指引（以下简称“中期票据业务指引”）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资 工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ）及其他相关法律、法规、规章、 规范性文件（以下简称“相关法律、法规和规范性文件”）的规定，基于律师行 业公认的业务标准、道徳规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 1、本

4、所律师依据发行人提供的材料以及本法律意见书出具日以前已发生或 存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见：已严格履行法定职 责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职 调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实 的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的真实、完整、准 法律意见书 2 确、无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证

5、明文件出具意见。 4、本法律意见书仅就与本期中期票据发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、 审计、 信用评级(包括但不限于偿债能力)等专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、 意见及 结论之处均为严格引述， 并不表明本所及本所律师对该等内容的真实性和准确性 作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作任 何其他目的。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备 文件，随其他申报材料一同送呈交易商协会。同时愿意作为公开披露文件，并依 法对此承担责任。 基于上述，本所律师

6、根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 法律意见书 3 目目 录录 一、发行人的主体资格 . 4 （一）发行人的基本情况 . 4 （二）发行人是非金融企业 . 4 （三）发行人是中国银行间市场交易商协会会员 . 4 （四）发行人的历史沿革 . 4 （五）发行人的存续情况 . 6 二、关于本次发行的批准、授权和注册 . 6 三、关于本次发行的有关文件及机构 . 7 （一）募集说明书 . 7 （二）承销商 . 7 （三）评级机构及评级 . 8 （四）律师事务所及经办律师 .

7、8 （五）会计师事务所及经办注册会计师 . 9 四、本次发行的合规性 . 9 （一）发行人主体资格 . 9 （二）还本付息期限 . 10 （三）本次发行注册金额及待偿余额是否符合相关求 . 10 （四）募集资金用途 . 10 （五）投资者保护机制 . 10 （六）主承销机构 . 10 （七）评级机构 . 11 五、与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 11 （一）发行人本次定向工具的拟发行金额及募集资金用途 . 11 （二）发行人法人治理情况 . 14 （三）发行人业务运营情况 . 16 （四）发行人受限资产情况 . 37 （五）或有事项 . 47 （六）信用增进情况 . 51 （七

8、）重大资产重组情况 . 51 六、结论性意见 . 51 法律意见书 4 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 （一）发行人的基本情况（一）发行人的基本情况 发行人是于 1998 年 9 月 8 日在阜阳市工商行政管理局登记注册成立的有限 责任公司，现持有阜阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91341200719935122Q 的营业执照 。 （二）发行人是非金融企业（二）发行人是非金融企业 发行人营业执照经营范围为“对城乡建设投资，市政工程管理，土地收储整 理，棚户区改造、体育场所运营及管理服务。 （法律、法规规定应取得批准许可 的，无有效批准许可，不得经营） ” 。 （三）发行

9、人是中国银行间市场交易商协会会员（三）发行人是中国银行间市场交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会网站公开的信息， 发行人为中国银行间市场 交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 发行人原名为阜阳市城市建设投资有限公司，成立于 1998 年 9 月 8 日，系 经阜阳市人民政府于 1998 年 9 月 6 日下发的关于同意成立阜阳市立业城市建 设投资有限公司的批复 （阜政秘【1998】230 号文）成立的具有独立法人资格 的国有独资公司，注册资本为人民币 2,000.00 万元。 1998 年 10 月 6 日，阜阳市人民政府下发关于将阜阳市立业城市建设投资 有限

10、公司更名为阜阳市城市建设投资有限公司的通知 （阜政秘 【1998】 263 号） ， 公司正式更名为阜阳市城市建设投资有限公司，注册资本为 2000 万元。 2003 年 9 月 19 日，阜阳市财政局下发关于将阜阳市国有土地资本运营公 司等八家单位国有资产无偿划转的批复 （财办字【2003】第 376 号） ，根据财政 部财管字【1999】301 号关于印发关于企业国有资产办理无偿划转手续的规 法律意见书 5 定的通知和阜阳市人民政府阜政 22 秘【2003】93 号关于将国有土地资本 运营公司等 8 家单位资产划入市城市建设投资有限公司的通知 ，将国有净资产 41,544.88 万元划归公

11、司，公司注册资本增至 43,544.88 万元，上述新增资本业 经安徽正诚会计师事务所诚验字【2003】055 号验资报告验证。 2005 年 12 月 11 日，阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会下发关于 划入啤酒厂北等 11 宗土地资产转换原划入市城投公司八家单位股权的决定（阜 国资办【2005】261 号） ，将啤酒厂北等 11 宗面积约 2,277 亩土地划入公司，置 换原划入公司的 8 家单位股权。其土地总地价为 41,693.03 万元已由安徽中安 房地产评估咨询有限公司评估，并经阜阳市国土资源局审批。 2011 年 3 月 31 日根据阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会阜国资

12、办 【2011】7 号文关于同意增加市城投公司注册资本金的决定 ，将市财政拨入 的 15,000.00 万元置换原账面南三角洲等 5 宗 1,186.88 亩账面价值 9,574.11 万元土地资产并增资 5,425.89 万元，增资后公司注册资本变更为 48,970.77 万 元。 2013 年 5 月 31 日，根据公司股东决议和修改后的公司章程的规定，公司申 请增加注册资本人民币 151,029.23 万元，有股东阜阳市人民政府以未分配利润 转增注册资本的方式缴纳，增资后的注册资本变更为 200,000 万元，上述新增资 本经安徽正诚会计师事务所诚验字【2013】第 109 号验资报告验

13、证。 2013 年 7 月，根据阜阳市人民政府专题会议纪要新型城镇化融资平台组 建工作专题会议纪要和阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会文件关于全 力配合做好我市新型城镇化建设融资平台组建工作的通知 ，公司整体纳入阜阳 投资发展集团有限公司。2013 年 12 月 12 日，公司完成股东变更的工商登记手 续。 2016 年 6 月 14 日公司向阜阳市政府申请变更公司名称，由阜阳市城市建设 投资有限公司变更为阜阳市建设投资控股集团有限公司，进行市场化改制，建立 法律意见书 6 现代企业制度，实现市场化运营。经阜阳市批准后于 2016 年 8 月 5 日完成变更 及市场化改制。 2017 年 1

14、 月 24 日， 公司在其官网发布 关于不再承担政府融资职能的公告 ， 根据国务院关于加强地方政府性债务管理的意见 （国发201443 号）及财 政部取消地方融资平台公司的政府融资职能精神， 阜阳市建设投资控股集团有限 公司已通过市场化改制，建立现代企业制度，实行市场化运营，今后不再承担政 府融资职能。 截至本法律意见书出具之日，发行人实收资本为 2,000,000,000.00 元，且 股权未发生变化，阜阳投资发展集团有限公司持有发行人 100.00%股权，为公司 的控股股东，阜阳市人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。 综上，本所律师认为，发行人的历史沿革合法合规。 （五）发行

15、人的存续情况（五）发行人的存续情况 根据发行人所做的书面说明以及本所律师的适当核查， 截止本法律意见书出 具之日，发行人不存在任何中国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程规 定需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系在中国境内 依法设立、合法存续的具有法人资格的非金融企业，具备申请发行定向工具的主 体资格。 二、关于本次发行的批准、授权和注册二、关于本次发行的批准、授权和注册 阜阳投资发展集团有限公司出具股东决定 ，同意发行人发行不超过 30 亿元人民币的中期票据，发行期限不超过 5 年。 发行人已于 2019 年 3 月 12 日取得编号为中市协注201

16、9MTN97 号注册通 知书，相关发行工作已获得交易商协会同意。 法律意见书 7 综上所述，本所律师认为，发行人已合法取得本次发行必要的内部批准授权 和交易商协会的批准。 三、关于本次发行的有关文件及机构三、关于本次发行的有关文件及机构 （一）（一）募集募集说明书说明书 经本所律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 就本期中期票据发行事宜，编制了阜阳投资发展集团有限公司 2019 年度第一 期中期票据募集说明书 ，其内容具体明确，详细约定了本次发行当事人的权利 和义务，符合管理办法和相关自律管理规则的规定。 1、 募集说明书的主要内容 募集说明书包含释义、风险提示及说明、发行条款、本期中期票据募集 资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发