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1、1 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机制版本） 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机制版本） 北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“发行人” 或“公司” ）发行2019年度第一期中期票据已向中国银行间市场交 易商协会注册。中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银 行” ）为本次中期票据发行的主承销商和簿记管理人，中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）为本次中期票据发行的 联席主承销商，本次发行采取发行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及
2、自律规 则，发行人与主承销商正在开展北京居然之家投资控股集团有限 公司2019年度第一期中期票据（以下简称“本期债务融资工具” ） 发行上市的相关准备工作，并拟于近期启动发行。现将本期债务 融资工具的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况 一、发行基本情况 本期债务融资工具名称 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据 品种 中期票据 发行人 北京居然之家投资控股集团有限公司 发行人所在类别 第二类 主承销商 中国民生银行股份有限公司 簿记管理人 中国民生银行股份有限公司 联席主承销商 中信建投证券股份有限公司 2 注册通知书文号 中市协注【2019】MTN171 号 接
3、受注册时间 2019年4月16日 完成备案时间（如有） - 注册金额 10亿元 本期发行金额上限 4亿元 本期基础发行规模 2亿元 期限 2年 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集 中簿记发行的主要原因： 选择集中簿记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的 证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看， 大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取 簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档直接 接收申购订单，其最终发行利率根据投标结
4、果而定，在簿记投标 过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场 比较稳定或者市场向好，投资者需求强烈的情况下，更容易获得 较为有利的发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商 作为簿记管理人在集中建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承 销团成员/投资人认购债务融工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行 为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性， 3 提高市场效率。 因此，经发行人有权机构审议通过，本期债务融资工具采用 簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对 簿记建档的相关要求
5、，公开、公正开展债券发行工作。但主承销 商与发行人之间的义务各自独立，其均不对对方的行为作出承诺 与保证。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 本期债务融资工具经发行人与主承销商协商,决定采用集中 簿记建档方式发行。 ( (一一) ) 发行时间安排发行时间安排 有关本次发行的具体时间安排详见北京居然之家投资控股 集团有限公司2019年度第一期中期票据募集说明书 。 ( (二二) ) 定价定价原则原则 1、认购超过基础发行规模的定价 申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率 由低到高逐一排列，取最终实际发行金额所对应的申购利率作为 最终发行利率。 2、认购不足的定价
6、 集中簿记建档中，如出现有效申购总金额小于基础发行规模 的情况，可分如下情形处理： （1） 提高利率区间再次簿记，并在簿记日按时完成簿记。 （2） 可与相关各方协商缩减发行金额。 （3）推迟或取消发行，择机重新发行。 ( (三三) ) 配售原则配售原则 本次发行拟按如下原则进行配售： 4 1配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵 守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的 获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。集体决策会议 最终决策配售方案。 2配售方式 簿记管理人原则上采用如下方式安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于基础发行规
7、模，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过基础发行规模，原 则上应对实际发行金额对应的利率/价格以下的全部合规申购进 行全额配售，对等于实际发行金额对应的发行利率/价格的合规申 购进行按比例配售。 3配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查，对有下列情形之一的， 经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售 结果进行适当调整。 （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对 基本承销额的配售； （2）对合规申购总金额超过簿记建档总额的，若按比例配售 导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与 其协商，可整量配售或
8、不配售。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 4.不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情 5 形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售： （1） 拟配售对象的名称、账户资料与其他登记不一致的； （2） 拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形，簿记管理人需做好说明和记录，并妥善保存。 （四）簿记出现极端情况下的应对原则（四）簿记出现极端情况下的应对原则 发行过程中，如出现有效申购或缴款额低于基础发行规模， 且在提高利率区间再次簿记建档后仍未能解决，导致本次发行面 临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选
9、 择采取以下方案中的一种： 1、投资人认购不足的应对原则 若主承销商在簿记建档发行过程中遇到宏观政策或市场环境 发生剧变，未能全额募集债务计划发行量，确实需要履行包销程 序的情况下，主承销商将按照承销协议相关约定启动余额包销流 程，保证全额募集款项的缴付。若按照承销协议相关约定，主承 销商和发行人未能按照协商一致的发行利率完成全额包销流程， 则主承销商将在与发行人、投资人充分协商后，合理调整发行安 排并及时向市场公告。 2、投资人无法按时缴款的应对原则 若通过簿记确定了定价配售之后距离缴款日期债市波动加 剧，造成获配投资者未能筹足应缴资金，缴款日最终缴款不足的 极端情况，主承销商将按照承销协议
10、相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。此外，未能按照相关协议约定进行缴 款的投资者实质构成了违约，主承销商将按照发行相关的协议文 件中严格规定的相关主体的违约责任，主张和追索自身合法权利。 四、风险与对策四、风险与对策 6 本期债务融资工具的发行人、簿记管理人等面临多种风险。 其各自分别承诺已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相 应措施。 （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均 应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临交易 对手的违约风险。 应对措施：应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中规定了 相关主体的违约责
11、任，一旦发生相关主体的违约行为，守约方可 按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期债务融资工具发 行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容有重大实质性要 素错误，集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或 未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风 险。 应对措施：应对措施：簿记管理人将完善内控制度，引入复核复查程序， 强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的 专业培训，减少操作失误。 （三）包销风险（三）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公 告发行量
12、，按照相关协议要求，主承销商等机构对余券履行余额 包销义务，存在包销风险。 应对措施：应对措施：主承销商在本期债务融资工具发行前向潜在机构 投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场 7 情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的集中簿记建档区 间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限 度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，主承销商将提前做 好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履 行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证全额募集款项的缴付。 （四）分销系统风险（四）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分
13、销、缴款， 如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具 的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，尽量督促 托管机构及时完成确权，并尽量督促分销机构在规定时限内完成 分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工 作的，制定在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善 处理方案，尽力维护投资人、发行人等相关机构的合法权利。 （五）推迟发行风险（五）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等 重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或 调整利率区间的风险。 应对措施：应对措施：
14、主承销商在债券发行前尽力对货币政策及市场走 势进行评估，尽量避开货币政策敏感期；如发行人确定在货币政 策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定集中簿记区间时综合考 虑货币政策可能变动的因素，尽量避免市场实际利率超出既定簿 记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预 期偏离过大而推迟发行的，簿记管理人、发行人等相关机构应将 8 货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重大（或重要）事项 五、重大（或重要）事项 发行人承诺：本机构已按照非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程第二十八条和非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系（2016 年版） 之 M.1
15、3 表，对本机构是 否发生重大（或重要）事项进行排查，并已在本次发行相关的“募 集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承诺 无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项，或发 生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行 持续跟踪和排查；如有上述事项发生，本机构承诺按照非金融 企业债务融资工具公开发行注册工作规程 、 银行间债券市场非 金融企业债务融资工具信息披露规则等相关规则指引要求及时 处理并通告协会。 （以下无正文） 422 10 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机
16、制版本） 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据发行方案 （发行金额动态调整机制版本） 北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“发行人” 或“公司” ）发行2019年度第一期中期票据已向中国银行间市场交 易商协会注册。中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银 行” ）为本次中期票据发行的主承销商和簿记管理人，中信建投证 券股份有限公司（以下简称“中信建投” ）为本次中期票据发行的 联席主承销商，本次发行采取发行金额动态调整机制。 根据中国银行间市场交易商协会注册的相关规定及自律规 则，发行人与主承销商正在开展北京居然之家投资控股集团有限 公司2019年度第一期中期票据（以下简称“本期债务融资工具” ） 发行上市的相关准备工作，并拟于近期启动发行。现将本期债务 融资工具的具体发行方案披露如下： 一、发行基本情况 一、发行基本情况 本期债务融资工具名称 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019年度第一期中期票据 品种 中期票据 发行人 北京居然之家投资控股集团有限公司 发行人所在类别 第二类 主承销商 中
