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1、 北京居然之家投资控股集团有限公司北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期年度第二期中期票据募集说明书中期票据募集说明书 发行人：发行人： 北京居然之家投资控股集团有限公司北京居然之家投资控股集团有限公司 注册金额：注册金额： 人民币人民币壹壹拾拾亿元整（亿元整（RMB1,000,000,000 元）元） 本期基础发行规模：本期基础发行规模： 人民币人民币贰贰亿元亿元（RMB200,000,000 元）元） 本期本期发行规模发行规模上限上限： 人民币人民币肆肆亿元亿元（RMB400,000,000 元）元） 本期中期票据期限：本期中期票据期限： 2 年年 担保方式担保方式: 无担
2、保无担保 信用评级机构信用评级机构: 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人长期主体信用等级：发行人长期主体信用等级： AA+ 本期中期票据信用等级：本期中期票据信用等级： AA+ 牵头牵头主承销商兼簿记管理人：主承销商兼簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二一二一九九年年四四月月 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代 表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也
3、不代表对本期中期表交易商协会对本期中期票据的投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期 票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读票据的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司本期中期票据， 应当认真阅读 本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和 及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资及时性进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何投资 风险。风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚
4、假记载、 误本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带 法律责任。法律责任。 本公司负责人和本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准确、完整、及时。书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据， 均视凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的本期中期票据， 均视 同
5、自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监督。资者监督。 本公司于本公司于 2018 年与何东翰、 上海中能企业发展 （集团） 有限公司签署了 股年与何东翰、 上海中能企业发展 （集团） 有限公司签署了 股 权转让合作协议书 ， 以权转让合作协议书 ， 以 72 亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司亿元人民币的价格收购广东德骏投资有限公司 100% 股权， 主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势， 并优化
6、公司在一线城股权， 主要是为巩固公司主营业务在一线城市的领先优势， 并优化公司在一线城 市的资产配置市的资产配置。上述事项构成重大资产重组上述事项构成重大资产重组，具体分析详见本募集说明书具体分析详见本募集说明书“第五第五 章章 企业基本情况企业基本情况， 第六项第六项、 发行人重大资产重组发行人重大资产重组”及及“第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况， 第第二二项项、关于重大资产重组对财务数据的影响分析关于重大资产重组对财务数据的影响分析”部分内容部分内容。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外，截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 本公司本公司无其他影响偿债能力的重无其他影
7、响偿债能力的重 大事项。大事项。 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 目录目录 重要提示重要提示 . 1 第一章第一章 释义释义 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 4 一、与本期中期票据有关的投资风险 4 二、与发行人有关的风险 . 4 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、中期票据概要 16 二、发行安排 18 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 21 一、本次债券募集资金运用 . 21 二、本期债券募集资金用途 . 25 三、发行人发行计划 25 四、发行人偿债安排 26 五、募集资金使用管理. 33 六、发行人承诺 33
8、 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 34 一、发行人基本情况 34 二、发行人历史沿革 35 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人 . 48 四、发行人与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务方面的独立性 . 52 五、发行人主要权益投资 . 53 六、发行人重大资产重组 . 61 七、发行人公司治理 68 八、发行人董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 83 九、发行人经营范围及主营业务情况 86 十、发行人主要在建和拟建项目情况 120 十一、发行人业务发展目标 . 123 十二、发行人所处行业基本状况 . 125 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 . 138 一
9、、发行人关于会计政策的变更 . 138 二、关于重大资产重组对财务数据的影响分析 . 142 三、发行人近三年及一期/末的财务报表 . 144 四、发行人合并报表的范围变化 . 151 五、主要财务指标 155 六、发行人财务状况分析 . 157 七、发行人有息债务情况 . 192 八、关联方关系及交易情况 . 197 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 九、重大或有事项 201 十、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 206 十一、发行人衍生品投资情况 . 207 十二、发行人理财产品投资情况 . 207 十三、发行
10、人及其下属子公司直接债务融资计划 . 208 十四、其他重大事项 208 十五、发行人 2018 年度经营情况 209 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 210 一、发行人信用评级情况 . 210 二、发行人银行授信情况 . 215 三、发行人债务违约记录 . 215 四、发行人债务融资工具偿付情况 216 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 217 第九章第九章 税项税项 218 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 219 一、中期票据发行前的信息披露 . 219 二、中期票据存续期内定期信息披露 219 三、中期票据存续期内重大事项披露 220 四、中期票
11、据本息兑付信息披露 . 221 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 222 一、违约事件 222 二、违约责任 . 222 三、投资者保护机制 223 四、不可抗力 . 228 五、弃权 . 229 第十二章第十二章 发行有关机构发行有关机构 . 230 第十三章第十三章 备查文件备查文件 238 一、备查文件 238 二、查询地址 238 附录：主要财务指标计算公式附录：主要财务指标计算公式 . 240 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 居然之家/本公司 /公司/发行人 指 北京居然之家投资控股集团有限公司 中天基业 指 北
12、京中天基业投资管理有限公司，发行人现控股股东 居然装饰 指 北京居然城装饰发展有限公司，为北京居然之家投资 控股集团有限公司前身 居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期中期票据的发行 本期中期票据 指 申报规模为 10 亿元，首期发行基础发行规模 2 亿元、 发行金额上限为4 亿元的北京居然之家投资控股集团 有限公司 2019 年度第二期中期票据 募集说明书 指 公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作 的北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度
13、 第二期中期票据募集说明书 牵头主承销商兼 簿记管理人 指 负责实际簿记建档的操作者，即中国银行股份有限公 司 联席主承销商 指 北京农村商业银行股份有限公司 承销团 指 由主承销商、联席主承销商为本期发行组织的，由主 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 2 承销商、联席主承销商和各其他承销商组成的承销团 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据 数量和价格水平意愿的程序 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商签订的北京居然 之家投资控股集团有限公司非金
14、融企业债务融资工 具承销协议 ，该承销协议的版本为交易商协会备案 版本 余额包销 指 本期中期票据的主承销商和联席主承销商按照北京 居然之家投资控股集团有限公司非金融企业债务融 资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未 售出的本期中期票据全部自行购入 人民银行 指 中国人民银行 协会/交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 银行间市场 指 全国银行间债券市场 工作日 指 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或 休息日） 节假日 指 指中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日或休息
15、日） 元 指 人民币元 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 3 报告期 指 2015 年度/末、2016 年度/末、2017 年度/末、2018 年 1-9 月/2018 年 9 月末 北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度第二期中期票据募集说明书 4 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保， 中期票据的本金和利息按期足额支付取决于发行人的 信用及偿债能力。投资者在评价和购买本期中期票据时，应认真考虑下述各项相 关的风险因素： 一、与本期中期票据有关的投资风险一、与本期中期票据有关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险
16、本期中期票据的利率水平是根据当前市场的利率水平和中期票据信用评级 由机构投资者投标确定的。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响， 市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，不排除市场利率波 动的可能， 利率的波动将给投资者投资本期中期票据的收益水平带来一定的不确 定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期中期票据具有良好资质，发行之后在银行间债券市场流通，但公司无法 保证本期中期票据在债券市场交易流通的活跃性， 投资者可能因为无法及时找到 交易对手方将中期票据变现，从而面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期中期票据的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发 行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得 足够的资金，将可能影响本期中期票据按期足额还本付息。 二、与发行人有关的风险二、与发行人有关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、其他应收款波动性及回收性风险 近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为26,075.19万元、71,097.70万 元、1
