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1、威海德威投资中心（有限合伙）合伙协议目 录第一条 概述及定义第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点第三条 合伙目的和合伙经营范围第四条 合伙人的姓名或者名称、住所第五条 出资方式、出资额及出资期限第六条 分配与亏损分担方式第七条 合伙事务的执行第八条 入伙与退伙第九条 争议解决办法第十条 合伙企业的解散与清算第十一条 违约责任第十二条 有限合伙费用第十三条 投资业务第十四条 合伙人会议和咨询委员会第十五条 陈述和保证第十六条 会计、报告及账户第十七条 权益转让第十八条 继承第十九条 其他威海德威投资中心（有限合伙）合伙协议第一条 概述及定义本有限合伙协议(以下称“本协议” )由威海
2、卓达房地产开发有限公司（“普通合伙人”）与本协议附件所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于_年_月_日共同修订。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意根据合伙企业法（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：被动投资，指以存放银行、购买国债、购买货币市场基金的投资。被投资项目，指威海德威投资中心以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的项目。工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。关键人士，指管理团队的核心成员。关联人，指就任
3、何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。管理费，指作为执行事务合伙人或其代表向威海德威投资中心提供的合伙事务管理及其他服务所应获得的对价，而由威海德威投资中心向执行事务合伙人或其代表支付的费用。合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指符合本协议（8.2）对普通合伙人资质的要求、认缴威海德威投资中心出资、并且签署本协议的合伙人，
4、普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任。合伙企业清算时，如有限合伙人不能实现全额本金回收及基本预期收益时，普通合伙人以其拥有的合伙企业财产向有限合伙人补足。执行事务合伙人，指在本协议订立时威海德威投资中心唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即威海卓达房地产开发有限公司。执行事务合伙人代表，指执行事务合伙人威海卓达房地产开发有限公司唯一委派机构即威海华融资产管理有限公司。有限合伙人，指认缴威海德威投资中心出资并被普通合伙人接受、并且签署本协议的有限合伙人，通过受让威海德威投资中心权益而入伙的有限合伙人。合伙企业财产优先用于偿付有限合伙人的投资，合伙企业清算时，如有限合伙人不能实现本金回收或基本预期收
5、益时，普通合伙人以其拥有的合伙企业财产向有限合伙人补足。人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。认缴出资额，指某个合伙人承诺向威海德威投资中心缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。实缴出资额，指某个合伙人实际向威海德威投资中心缴付的现金出资金额。实缴出资总额，指全体合伙人实际向威海德威投资中心缴付的现金出资总金额。守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。经营期：定义见第5.4条。募集期：指自合伙企业成立之日起 天，或有限合伙人认缴总额达到￥ 万元（大写：人民币 万元）。托管人，指受威海德威投资中心或者执行事务合伙人委托，对合伙企业账户内的全部现金资产进行托管的商业银
6、行。托管账户，指威海德威投资中心在托管人处开立的账户。违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。项目投资，指威海德威投资中心对被投资项目进行的股权投资或债权等的投资。有限合伙费用，指由威海德威投资中心自身承担的开支。有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在威海德威投资中心中享有的权益。预计费用，指预计在剩余经营期限内，可能发生并将由威海德威投资中心承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用等。总认缴出资额，指全体合伙人承诺向威海德威投资中心缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。第二条 有限合伙企业设立的名称和主要经营场所的地点2.1设立依据各方同意根据合伙企业法
7、及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2有限合伙企业名称：威海德威投资中心（有限合伙），下文简称为威海德威投资中心。2.3主要经营场所威海德威投资中心的注册地址为：文登市小观镇永安街17号。普通合伙人可视威海德威投资中心的经营需要自行决定变更威海德威投资中心的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人。普通合伙人代表依本条即获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。第三条 合伙目的和合伙经营范围3.1威海德威投资中心全体合伙人设立有限合伙企业的投资方向主要是旅游地产及生态农业旅游开发等国家允许投资的领域，为合伙人创造满意的投资回报。3.2威海德威投
8、资中心的经营范围如下：以自有资金对外投资、企业管理咨询、策划。具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。第四条 合伙人的姓名或者名称、住所4.1本合伙企业合伙人总共不超过五十（50）人，其中普通合伙人最少1人，有限合伙人最多49人，合伙人在50人以内可以按照本协议规定增减。普通合伙人名称及地址：威海卓达房地产开发有限公司，文登市小观镇永安街17号。卓达房地产集团有限公司，石家庄市翟营南大街389号。有限合伙人名称及地址：刘川波，住址：河北省定州市西城区西关北街居委会。其他有限合伙人情况详见有限合伙人名录（附件一）。4.2威海德威投资中心之执行事务合伙人即普通合伙人威海卓达房地产开发
9、有限公司。4.3在威海德威投资中心经营期限内，威海德威投资中心之有限合伙人发生变化，附件应作相应修改，并办理相应的变更登记手续。执行事务合伙人依本条获得授权签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。4.4普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。4.5有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。4.6有限合伙人4.6.1有限合伙人以其认缴的出资额为限
10、对威海德威投资中心的债务承担责任。4.6.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表威海德威投资中心。任何有限合伙人均不得参与管理或控制威海德威投资中心的投资业务及其他以威海德威投资中心名义进行的活动、交易和业务，不得代表威海德威投资中心签署文件，亦不得从事其他对威海德威投资中心形成约束的行为。47普通合伙人4.7.1普通合伙人对于威海德威投资中心的债务承担无限连带责任。第五条 出资方式、出资额及出资期限5.1出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。5.2认缴出资额：全体合伙人对威海德威投资中心的总认缴出资额为￥ 万元（大写：人民币 万元）元，各合伙人具体出资见下表：姓名或名称 合
11、伙性质 出资额 出资方式 缴付期限卓达房地产集团有限公司 普通 600万元 货币 2009年6月1日威海卓达房地产开发有限公司 普通 360万元 货币 2009年6月1日刘川波 有限 40万元 货币 2009年6月1日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日
12、有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月 日 有限 万元 货币 2011年 月
