股权激励幻灯片

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1、,股权激励设计实务,杨少杰 2011,杨少杰,客户名录： 新疆（中粮）屯河、广东邮政、河南白象集团、河南平顶山市政府 、河南中鸿集团、河南耕生集团 （美国上市公司）、内蒙古亿利化学、广西烟草专卖局（公司）、中国一重集团、北京昌民技术有限公司（韩国）、浙江巨石集团、河南百瑞信托、广东东莞农商行、营口银行、贵州六盘水商行、东莞建发集团、辰安伟业、锦湖金马、华天科技 专业成就： 人力资源管理丛书 董事会的构建与运作 经理人团队治理 董事的修炼 在新人力人力资本管理创新时代发表多篇文章,现任： 某管理咨询公司合伙人、资深顾问、培训讲师 曾任： 某著名外企咨询公司管理咨询公司高级顾问 中国董事会研究中心

2、高级研究员 职业荣誉： LG电子商学院特聘专家 多家国内企业的长期管理顾问,目录,一、正确理解股权激励 二、股权激励工具介绍 三、股权激励如何设计,什么是股权激励,股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。,股权激励的缘起如何解决委托代理责任,股东（委托人） 企业所有者,委托 代理 关系,经理（代理人） 企业经营者,聘用 委托,信息不对称,机会 主义,代理 成本,如何让经理人团队履行好委托责任？,股权激励之传统逻辑,委托-代理 问题,股权激励 （长期激励）,股权

3、激励把企业价值作为经营者个人收入的一个变量，制定一个长期的激励约束机制，来解决现代企业所有权和经营权分离后产生的“外部股东与内部经营者、代理人”的利益一致问题。,公司 控股股东,经营层,通过激励工具进行利益捆绑,多层次的委托代理的命题是：如何保证委托责任的实现,股权激励符合公司制度的发展历程,所有者/ 经理人,分散的股东,经理人,经理人,投资者 交易者,古典模式，两权合一,贝利米恩斯模式 两权分离/经理人主导,21世纪模式 两权分离/投资者主导,资本社会化,经理人,经理持股 员工持股 投资者 交易者,21世纪模式 两权融合/持股经理、持股员工和投资者共同主导,所有权和经营权的演变,实施股票期权

4、的目的,改善公司治理 吸引关键人才 留住关键人才 通过上市“发财” 创建一种主人翁文化,高层管理人员的生命周期,观点：除了利益机制外，企业经营中发生的许多问题来自CEO的思维方式和企业的决策机制。 1991年，美国哥伦比亚大学的DonaldC.Hambrick(汉布瑞克)和GregoryD.S.Fukutomi(福克托玛)，对CEO任职期间领导能力的变化规律及其原因，提出了一个总裁生命周期的五阶段假说。,案例：A公司正面临产业转型，进入到一个新的领域。通过猎头公司，引进了一位具有8年同类产品开发经验的专家级人才担任新产品开发的项目经理，该产品计划开发周期为6个月，预算投入1000万，预计该产品

5、投资回报率为50%，由于种种原因，该员工在工作三个月后辞职。三个月后公司才寻找到新的项目负责人，产品开发周期因此变更为9个月。由于TTM（产品上市时间）的推迟，产品的投资回报率比预计下降了40%。,关键员工流失的成本重大,企业形态维度,公众公司,临界点,混合式家族企业,准家族企业,纯家族企业,家庭式,控制权维度,业主制或合伙制,外来经理,朋友同学乡亲战友,干亲,家族成员,职业经理,家庭成员,家庭成员垄断,家族成员垄断,部分非关键岗位对外开放,部分关键岗位对外开放,全部岗位对外开放,管理岗位维度,从中国家族企业发展线路图看股权激励的现实条件,股权激励是企业整体薪酬的一部分,薪酬体系的价值：吸引、

6、保留、激励北京某高科技企业的股权激励,股权激励符合薪酬体系发展的新趋势,资料来源：Forbus,基本工资 36%,奖金 15%,其他 11%,期权 38%,基本工资 : 年度奖金 : 期权收益 = 1.0 : 2.3 : 58.5,收入构成,国外高管薪酬状况借鉴,GE2006年高管激励收入表（单位百万美元）,所有权和经营权分离，形成高级管理人员与股东之间存在委托代理关系所固有的利益冲突威胁到股东利益最大化 传统薪酬主要考虑当期绩效，对决策的“时滞”效果未给予充分的考虑高级管理人员往往会放弃那些短期内会给工财务状况带来不利影响但是有利于长期发展的计划,对退休人员在退休前所作的对公司影响长远的的决

7、策努力无明显的激励“60岁问题” 一旦成功获得股权激励的财富以后，是否能够持续的保证激励期间的工作热情？“离职潮”,股权激励也是双刃剑，负面作用明显,正面,负面,负面作用对企业的发展伤害很大,2010年初至9月，已经有60多名创业板企业的高管辞职，其中持有所在公司股票高管28人，涉及近30家企业； 朗科科技创始人邓国顺“因个人原因”正式辞去董事长兼总经理职务。这是创业板上市公司中第一例董事长辞职。,公司法第142条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得

8、转让其所持有的本公司股份。 深圳证券交易所规定：上市公司高管每年减持公司股份数量不能超过自身持有数量的25%；在高管申报离任6个月后的12个月内，减持公司股份数量不得超过自身持有该股份总量的50%；12个月期满后，将全部解锁。 高管们采取的方式：高管在职时，若卖出所持股票，其所在公司须上市满一年，且每年不超过25%；若离职，则半年后可卖掉50%。因此，对高管而言，最好的选择是上市半年后就辞职，当辞职满半年时，公司也上市满一年，就能多卖25%的持股。,伊利的巨亏股权激励惹的祸， “金手铐”变成“金手表”,国家不断完善相关的法律法规,股权激励这几年在中国施行情况,多数实施股权激励的上市公司业绩得到

9、了明显提升 实施股权激励的上市公司治理结构得到了进一步完善 激励对象范围有所扩大，激励比例呈下降趋势 股权激励门槛提高 不完善的证券市场弱化了股价和公司业绩之间的关联性 大量运用股票期权模式可能导致股权激励流产 股权激励的考核指标体系不健全，给高管送红包 未来将是企业施行股权激励集中爆发期,目录,一、正确理解股权激励 二、股权激励工具介绍 三、股权激励如何设计,股权激励中的“股权”指的是什么,因此衍生出来股权激励的几种形式,可以分为两个角度四大类别来理解,在企业发展过程中，股权改革才是企业的最根本性的改革,企业最真深刻的改革是股权的改革,延期支付计划 虚拟股票 股票增值权 受限股票 业绩股票计

10、划 股票期权 员工持股计划（ESOP） 管理层收购（MBO）,几种重要的股权激励类型受限股票,谁使用 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限制性股票并从中获益。在实践中又细分为折扣购股型限制性股票和业绩奖励型限制性股票。 在现行会计准则下，受限股票会使公司成本更高，因此股票赠与一般只对关键雇员。 运转方式 在一个确定的期限内（一般是35年）赠与股票或折价购买 基于留在公司服务或达到预定绩效目标而授予 持有人得到股票的全部价值，并在限制期内得到分红 限制取消之后持有人完整地取得股票。 满足条件后，可以无偿或

11、低价获得股票,受限股票的两种类型,万科的股权激励（2006年）业绩奖励型限制性股权激励计划，“金手铐”演变成“镀金手铐”。,南玻A股限制性股票激励计划折扣型限制性股票,几种重要的股权激励类型股票期权,股票期权应用更为广泛。 90以上的大型上市公司赠与股票期权 高层经理是最主要的期权接受者 但也有大量公司，尤其是高技术和高增长公司向大多数或全体雇员赠与股票期权。 与受限股票的留人功能相比，股票期权的主要功能是激励经营者创新和创造长期股东价值。 对于接受者来说，股票期权只有上向收益而没有下向风险；等于是股东对经营者说：大胆干吧，赚了有你一份，赔了是我的。有利于留住人才,股票期权的基本原理,定义：股

12、票期权是公司赋予期权被授予人在未来某一段时间内以一定价格购买公司一定股票的选择权，被授予人也可以放弃行使该项权利。,股票价格,市场价,行权价,授予日,生效日,行权日,失效日,时间,期权限制期，被授予人未获行权权力（等待期）,期权可行权期，根据生效规则分批或一次性获得行权权力,上升，行权,财产转让收入,工资收入,下降，不行权,股票期权示意图,受限股票与股票期权的区别,几种重要的股权激励类型长期现金计划,与股票挂钩但用现金来执行，相对于工资和年度奖金其激励的期限比较长。最主要的两类长期现金计划包括模拟股票和股票增值权。 除无需实际行权和持有股票之外，股票增值权的运作机理与股票期权是一样的，是一种增

13、值权形式的与股票挂钩的薪酬工具。 除无需实际给予股票和持有股票之外，模拟股票的运作机理与全值股票赠与是一样的，是一种全值赠与形式的与股票挂钩的薪酬工具。,目录,一、正确理解股权激励 二、股权激励工具介绍 三、股权激励如何设计,股权激励是一项复杂的系统工程，必须妥善处理、平衡各利益相关方的关系，所以在实际操作中，必须遵守以下原则： 合法合规。符合现行法律、法规及规范性文件的要求，要确保方案的合法性。 确保股东利益最大化。以股东利益最大化为导向。 激励与约束并重。对经营层建立规范、科学的激励约束机制。 可操作性。确保方案操作方便，易于理解与实施。,股权激励设计指导原则,定量,定人,定价,定时,条件

14、,确定哪些人员参与持股计划体系,确定持股载体的持股总量以及计划参与人的个人持股数量,确定持股载体以及计划参与人的认购价格,确定计划参与人持有股权期限（何时可以退出）,计划参与人完成什么样的条件才能获得激励内容,股权激励的设计要点“4+2+1”,股票来源：员工持股计划的股份来源,资金来源：计划参与人购买股份的资金来源,“4”,“1”,“2”,上市公司股权激励的股份来源,上市公司： 管理办法规定：拟实施股权激励计划的上市公司，可以根据公司实际情况，通过以下三种方式解决标的股票来源： （一）向激励对象发行股份。总股本增加，各老股东所持比例相应下降 （二）回购本公司股份。总股本不变 （三）法律、行政法

15、规允许的其他方式。 “备忘录2号”规定：股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。 不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权。,非上市公司股权激励的股份来源,注：虚股方式下，不涉及股份来源,激励对象股权激励的资金来源,1、购股资金 自有资金 各项借款 2、奖励资金 3、上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,管理办法：上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股

16、东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。 备忘录2号”规定：公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%。 国有控股上市公司(境内) ：首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。,股票数量,现实研究,激励比重最大的是“金发科技”，占公司总股本的10%，最小的是“海油工程”，只占总股本的0.04%。 上市公司平均3%左右,定量，是明确股权激励中激励总额,定人，是明确股权激励中人员范围及人员要求,股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。（二八法则） 项备忘录2号：上市公司监事不得成