[财务管理]信息披露问题剖析

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1、信息披露问题剖析,2012年5月,深圳证券交易所创业板,主讲人介绍,吴小静，深圳证券交易所创业板公司管理部高级经理，获复旦大学财务学学士及硕士学位。 自2000年以来，先后在深圳证券交易所公司管理部及创业板公司管理部长期从事公司监管工作，在创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引等主要规则的起草和修订工作中担任主要成员，具有丰富的信息披露监管经验。,内 容 提 要,1,2,信息披露理念和原则,披露问题及案例剖析,3,披露责任及注意事项,第1部分 信息披露理念和原则,信息披露的定义和内容,信息披露指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规则和其他有关规定在指定媒体上公告

2、信息。,上市公司相关信息,股东等信息披露义务人的与上市公司相关的信息,上市公司董监高相关信息,上市公司或相关主体所做承诺的披露,披露什么？,第一类：价格敏感性信息,第二类：决策有用信息,对上市公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的信息。 具体披露标准:数量标准和非数量标准。 需要公司和交易所进行判断，判断是基于理性第三者（投资者）的角度。,影响投资者决策的信息。,信息披露公告分类,如何披露？信息披露五原则,信息披露五原则相互依存、不可偏废一方。 信息披露五原则间有可能存在冲突，需要协调机制。,真实性,准确性,完整性,及时性,公平性,真实性原则,真实性是证券 市场诚实信用 的基石,

3、2. 上市公司在信息披露中所描述的事实应有充分、客观、公正的依据,定期报告虚假主要是财务虚假（如草原兴发、绿大地虚增收入等） 临时报告虚假主要是事项本身的虚假（虚假重组、虚假合作、虚假巨额合同等）,1. 上市公司必须真实地披露信息，不得有将不存在的事实在信息披露文件中予以记载的行为,准确性原则,准确性是影响 投资者决策的 重要原则,2. 没有严重的误导性陈述,准确性要求是揭示经济活动的实质，不夸大事实； 使用通俗易懂的语言来表达，不能有歧义； 具中等教育程度的普通投资者能够理解； 对公告中使用的专业词汇须给出明确定义； 应给出必要的前导性知识。 如IPV6、PTA、 MDI 、 RFID、云计

4、算。,1. 能够让投资者做出理性的投资决策,准确性原则-案例,案例简述： 1、某公司是成套设备进出口商。2010年2月1日，公司发布题为签署刚果钾肥开发框架公告公告称, 其与加拿大麦格工业公司签署合作开发刚果蒙哥钾肥项目的框架协议,预计项目投资不超过12亿美元。麦格已通过其子公司,取得了开发刚果奎卢省136平方公里的钾矿资源开采许可证.麦格公司和中成计划在蒙哥建设一个年产120万吨的钾肥厂,分两期建设,每期60万吨。 2、2010年1月29日、2月1日及2月2日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常。 3、2010年2月5日，公司对相关问题进行了必要核实，发布公告说明如下：2月1日公司发布了

5、公司签署刚果钾肥开发框架公告，目前公司签署的是总承包框架，而非钾肥的开发经营框架。 思考： 工程设备合同与钾肥开发经营合同的区别。,完整性原则,完整性是影响 投资者决策的 重要原则,2. 通过格式指引来保证信息披露的完整性,案例：某公司同一次董事会审议了与IBM交易的事项： 1、向IBM出售笔记本电脑公司的股权； 2、与IBM合作成立服务器公司。 公司只披露了第一项，给交易所备案时只提供了第一项的资料。,1. 能够对信息的各个方面进行完整地描述，不能存在重大遗漏，或故意遗漏不利信息。,及时性原则,及时性是影响 投资者决策的 重要原则,2. 两个工作日必须公告，即发生之次日即披露,案例：上交所狮

6、头股份大幅暴涨后被ST。 公司在连续5日大涨后，突然公告搬迁、停产、预亏、被特别处理。事发突然，股价变动明显异常。,1. 上市公司发生或知悉（理应知悉）重大信息时，第一时间披露,6月21日：公司股价开始涨停,6月24日：发布股票交易异常波动公告称。截至目前，公司生产经营情况正常。没有任何根据有关规定应予以披露而未披露的事项。,6月29日：公司停牌核查后公告称，6月25日，接到太原市委办公厅有关通知，要求全部搬迁，10月底前关停现有水泥生产装置。预计停产将造成公司2011年亏损。公司股票被特别处理。,及时性原则案例,公平性原则,公平性是证券 市场公平原则 在信息披露领 域的重要应用,2. 必须公

7、平对待所有投资者。必须慎重对待来访机构投资者和新闻媒体,公平信息披露是指当上市公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表上市公司的人员）、相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 信息公平才能保证交易公平。,1. 上市公司避免选择性披露：选择对象、选择时点、选择方式,巴菲特关于选择性披露的观点 伯克希尔1998年股东年会 “我们通过几种途径与股东交流。通过年度报告，我们力图在一份保持合理长度的文件中向全体股东传达有价值的信息；我们还力图在中期报告中传达大量提炼过的但非常重要的信息；

8、还有一个重要的交流场合就是我们的股东年会。但有一种途径我们从来不采用：一对一的交流。伯克希尔有成千上万名股东，这么做不可取。” “在所有的交流中，我们力保没有哪一个股东可以近水楼台先得月；我们不采用给分析师或大股东进行收益“指导”的惯例。我们的目标是使所有股东同时得到最新的信息” 伯克希尔2000年股东年会 通过股份公司的这种有选择地散布的暗示、眨眼和点头，满脑子投机思想的机构和顾问相对于有投资倾向的个人就得到了一种信息上的优势。这是一种堕落行为，不幸的是，它被华尔街所信奉，又被美国的上市公司所信奉。,公平性原则案例,信息披露五原则的协调,协调机制,分阶段披露原则,及时性,公平性,真实性,准确

9、性,分阶段披露原则解决了五原则难以同时满足的困境，把整个事项细分成若干阶段，在细分阶段完全适用五原则.,完整性,第2部分 披露问题及案例剖析,财务造假 真实性问题,绿大地财务造假 违规事实 2004年至2009年，公司及相关当事人通过一批由绿大地公司实际控制或掌握银行账户的关联公司，利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入； 2004年至2007年上市前，公司通过编造虚假合同、虚构销售链条等手段，虚增资产7000万元、虚增收入2.96亿元，在招股说明书中提供虚假数据以达到上市目的，涉嫌欺诈发行； 2007年上市后至2009年，公司继

10、续通过伪造合同和会计资料，虚增资产2.88亿元，虚增收入2.5亿元，涉嫌违规披露重要信息； 公司2009年业绩预告、业绩快报与2009年年报披露的业绩数据存在重大差异，误差率在100以上，业绩数据由正增长变为最终亏损约1.5亿元，业绩修正多达四次，公司也未在规定期限内及时发布2009年业绩预亏公告。 处罚 中国证监会对公司立案调查，部分违规行为涉及刑事犯罪，将此案移交公安部，2011年3月17日云南省公安机关以涉嫌欺诈发行股票罪对何学葵执行逮捕 ； 针对公司在2008、2009年年报披露过程中存在的违规行为，我所对公司及相关当事人给予公开谴责。,披露与事实不符 准确性问题,劲嘉股份 背景 股票

11、涨停，换手率明显放大，部分网络媒体、论坛中有劲嘉股份与英美烟草公司合作的传闻，称英美烟草公司将向劲嘉采购20亿元的烟标。 根据澄清要求，公司披露了深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告，公告指出“公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”。 劲嘉股份发出更正公告称，因工作人员失误，公司此前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为Native American Tobacco &Trading LLC的公司（美国烟草贸易公司）一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟草公司。公司股价当天便下跌了3.93%。 公司对外披露关于终止对外合作项目的

12、公告，指出“根据公司对外合作业务考察小组对Native American公司的考察报告，公司董事会认为与Native American公司进一步合作的条件尚不具备，公司董事会决定终止与Native American公司进一步洽谈烟标业务合作。”,披露与事实不符 准确性问题,劲嘉股份 （续）点评 由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市场份额达15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消息一路狂涨，最高飙至17.28元。 2010年5月21日，美国烟草贸易公司董事长弗来德向媒体发布消息称，上述事件并不是一次乌龙事件，而是一个布局多时的操纵股价阴谋，他被当做道具利用了。

13、2010年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（2010深稽立通字01号）。因涉嫌违反证券法律法规，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对公司及相关人员立案调查，同时司法机构进入调查。,思考,偷换概念 夸大或缩小 业绩预告或快报不准确,披露内容不充分 完整性问题,不确定事项的风险提示问题（投资、交易、重大合同等） 重庆啤酒案例 1998年10月：收购佳辰生物52%股权，依托第三军医大学科研平台，开始进行乙肝新药的开发， 2001年1月：将佳辰生物股权比例增至93%，从此被视作乙肝疫苗概念股遭遇反复炒作 ； 进展公告：乙肝II期临床试验、II期临床试验总结阶段和III期临床实

14、验注册申请阶段、乙肝疫苗初步数据结果； 大成基金发布声明要求重庆啤酒申请股票停牌 声明称，重庆啤酒（600132）于12月8日发布了关于“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗” 研究进度暨复牌公告，对于该公司控股的重庆佳辰生物工程公司“治疗用（合成肽）乙型肝炎疫苗治疗慢性乙型肝炎的疗效及安全性的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的II期临床研究”进度情况进行了信息披露。大成基金旗下多只基金持有重庆啤酒，作为重庆啤酒的主要流通股股东之一，大成基金经审慎研究后认为重庆啤酒该次信息披露不够完整、充分，须进一步补充完善。声明还称，在上述情况下，重庆啤酒12月8日复牌后市场反应剧烈，目前重庆啤酒乙型肝炎疫苗项目II

15、期临床研究B阶段的揭盲工作处于关键时期，每一项重要研究数据和结论的发布都会引起资本市场的高度关注。有鉴于此，从保护上市公司股东和基金份额持有人利益的角度出发，大成基金声明，敦请重庆啤酒应立即向上交所申请股票停牌，直至信息披露完整、充分。,案例：重庆啤酒,1998年10月：收购佳辰生物52%股权，依托第三军医大学科研平台，开始进行乙肝新药的开发,2001年1月：将佳辰生物股权比例增至93%，从此被视作乙肝疫苗概念股遭遇反复炒作,2009年一季度：大成系重仓持有重庆啤酒,2011年12月5日：公司披露疫苗效果不及预期，连续十个跌停,案例：ST金泰,7月6日：公司披露定向增发方案，80亿股，250亿

16、元,8月30日：媒体质疑置入资产有权属瑕疵,9月20日：停牌核查不确定性,2月20日：公司披露进展公告,披露不及时,业绩预告不及时案例 交易所的年报通知要求，公司至少应于每年1月31日前披露对上一年度业绩预告； 某公司迟至2007年2月6日才披露2006年度将亏损，由于该公司 2004、2005年已经连续亏损，2006年继续亏损导致公司年报披露后被暂停上市； 重要财务信息披露不及时导致投资者损失惨重 该公司投资者因此起诉至法院，要求公司赔偿披露不及时给投资者造成的损失。,06年业绩预告最晚应披露日期,06年业绩预告实际披露时间,披露不及时,披露误区以事项处于筹划或谈判阶段、结果存在不确定性等为由 不披露 解决方案分阶段披露原则 案例：东方雨虹,公司到鄂尔多斯市伊金霍洛旗进行过项目调研，并于2011年5月9日与鄂尔多斯市人民政府(甲方) 、伊金霍洛