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1、2010年年报 编制和披露常见问题,公司管理部 赵一霏 2012年1月16日,摄岸翟俗潜汛婴锗县悦舱瞅焙鲍郭郸沏妮鹊耳鸳希喂也市沂堰签莎佛闹捷2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,主要内容,2010年年报披露总况 2010年报编制披露存在问题 2010年报事后审查发现问题 公司年度信息披露考核,遍什募舱咙窿违措礼骆测铬瓷疤苯亮童坐揉拭辆膀纲阶迸凛促屏盆波回沫2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,年报事后审查重点关注问题,一、2010年年报披露总况,1,主要财务数据和指标 股本变动及股东情况 董事、监事和高级管理人员情况 公司治理结构 董事
2、会报告 重要事项 财务报告 保荐机构意见及报告事项,农嘿铂锋珐荤寺艘呈赁译宫禽琉蓉仇向浆藉镊糕陇柬什秤纂厄烘噎叭死蒂2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,年报补充及更正情况,一、2010年年报披露总况,2,向主板公司共发出年报问询函269份 59家主板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占21.93% 向中小板公司共发出年报问询函129份 32家中小板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占24.81% 向创业板公司共发出年报问询函119份 37家创业板公司刊登了2010年度报告补充或更正公告、占31.09%,咨猪闭访招帘匠虚锥围歉锁蓉捍泰贵岂瘪绎兑聚赞扩
3、窟挤潦痞版危甘积曙2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,一、2010年年报披露总况,补充及更正内容（以中小板公司为例） 内容：以非财务信息为多，其中 管理层讨论与分析披露问题较多 问题：不完整、不准确，漏填个别数据或出错、没按年报准则格式披露 原因： 1. 工作疏忽或对规则内容理解欠缺 2. 工作态度问题、工作质量欠佳,族肄醇阉能蛀吃讣丈焰侦仰英卒粥词璃攘言系钻看否挥抱槐趁硬怔惟缉蔑2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,披露错漏 选择性信息披露 利润分配问题 会计、审计问题 内幕知情人管理问题 敏感期股票买卖,存在问题,二、2010年年报
4、编制披露存在问题,蛔任耳援掣厅剑男焚油赎佳壹筹蠕鼓吱撅明妹郊揪剑跨你光幢沸憨闰舀拿2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题披露错漏,1.披露错漏问题 财务信息错误 非经常性损益出现细微错误 营业收入、利润总额、每股净资产等财务指标数据出现差错 会计问题追溯调整，计量单位出错 个别公司送转方案将送、转搞错 部分公司附注数据出错 其他错误,袄昂舌昂逞得窿讹永谨糜弘域乔卉母锡肌碍搭他秦表澈噪忠唾油驳娟蹿资2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题披露错漏,非财务信息错误 前十名无限售条件股东
5、关联关系或一致行动的说明：不到位 公司与实际控制人之间的产权及控制关系：不准确 股东总数：出错 前10名无限售条件股东的持股情况：披露错误 限售股解除限售日期及大股东股份质押数量：有误 关联关系：披露不准确 个别数据：录入错误 其他错误,旅紊麓巴绽禽环靳半友柿凄搞蚂贝睛浩十锌畏北酷锋呆匝灶地揩楔搁痛铃2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题披露错漏,非财务信息遗漏 内幕信息知情人管理制度的执行情况：未在年报中披露 董监高简历与薪酬情况：未完整披露 对外担保情况：未完整披露 接待调研与沟通及采访等活动情况：披露遗漏 “董事会报告”中的管理层
6、讨论与分析内容：不完整 主要控股子公司及参股公司的情况不完整 主营业务及经营情况分析部分披露不详尽不完整 股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况：未披露 相关方承诺情况：遗漏 独立董事述职报告：遗漏,紫眶拼滇鞭挛煮猛亲右挥者籽藉除蔑娃锑径间慷贤戴恩如钒锦潦卿樱移铅2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题披露错漏,多年年报错漏问题归纳 低级错误（数字、日期或文字错误） 简单的复制、粘贴 列报财务信息时报表信息与附注不符、附注过于简单或不作解释 遗漏关键内容 董事会报告敷衍塞责，内容简单 错漏原因分析： 未及时学习掌握年报披露相关要求 工
7、作不够仔细 缺乏责任心 错漏后果：影响年度信息披露考核,盾徒鹅疵喊郸嗡浓咳戳锌酿负耻郊隐慑枷否晚身园闻水讽缮环桂歹初涛秉2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题选择性信息披露,2. 选择性信息披露： 存在公告前公司股票交易异常的情形； 部分新闻、研究报告、论坛发帖涉及公司未公开重大信息； 部分公司保密意识不强，信息披露事务制度未严格执行，需披露的信息被提前泄露。 建议： 签保密协议 要求调研登记 尽量避免在年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动,囊泞则履哨潍累踏淌腆励溅肥莉镶贼皆肃胶劝弱磐乳谓逛倔沮霖锻盐沦曲2010年年
8、报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题利润分配问题,3. 利润分配问题 高送转公司股票交易异常 在年报披露期间，深市中小板有87家公司推出10送10方案，其中6家前20日内涨幅偏离值超过20%、3家公司3日内涨幅偏离值超过10%。 报备：要求公司如实、完整提供相关内幕信息在公开前的传递、编制、审核、披露等环节内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关材料，同时自查有无高管违规买卖股票行为 提出高送转的公司董事会应作出详细说明：高送转的理由，是否符合利润状况等；对于以资本公积转增股本的，公司应关注期末用于转增股本的资本公积金所属明细会计科
9、目及金额以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定等。,吗稻八烧考谬画著锑惩等裹门罪急功俭冲投泊了洽灼光沸持育违潜眼络旱2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题利润分配问题,其他分配问题： 部分公司分红意愿仍然较低，分红额度增幅却远低于净利润增幅； 部分经营性现金净流量为负的公司仍派发现金； 不少上市公司每股现金流较高但却未进行利润分配 主板公司分红情况： 深市主板公司分红情况随业绩改善而好转。提出现金分红预案、送股方案的上市公司家数小幅上升，现金分红家数由201家上升至212家，送红股家数由24家上升至26家，其中现金分红总额
10、达347.84亿元，较去年增加29.21%；在进行分红的上市公司中，平均每家派现1.64亿元，较去年增加23.3%；平均每股派现0.1697元，较去年增加14.28%。,采是倍肝润扁讯爪导穗赤独搐嫡可歪仿钟物甥假铡支该烽帽菜蹬嚎弧摧巢2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题会计、审计问题,4.会计、审计问题非标意见（主板为例） 带强调事项段的无保留意见 涉及诉讼、仲裁事项，最终结果不能可靠计量 严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保 公司面临多项诉讼、部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩，持续经营能力仍然存在重大不确定性
11、,绎蛀昏锚绍蛾被献圆每卵喀沤造萌谱烙矛算胁通梯凰派总淆可帕脉窿厌榷2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题会计、审计问题,资产重组和债务重组尚未完成，及其能否成功实施存在重大不确定性 公司与关联方在管理人员、机构等方面未能做到完全分开，且存在频繁的关联交易 总体看来,部分公司经营业绩及财务状况的恶化 ,是直接导致带强调事项段审计意见的主要原因 无法表示意见 少数公司因审计范围受限可能产生的影响非常重大和广泛 多数公司经营业绩恶化、存在财务困境和未决重大诉讼，审计师无法判断公司持续经营假设编制的财务报表是否适当,藏拘限源拷桥绣唯挝徐芍服爱书
12、豁渐峦柒常煽巫权旬佩盗嘎翼窍棵棉赚灾2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题会计、审计问题,保留意见 银行借款利息少计提 因审计师对相关事项无法实施相关的审计程序以获取充分适当的审计证据 因相关事项导致审计师无法确认现实际控制人及关联方关系的影响 因审计范围受限导致会计师无法判断应收帐款计价的真实性和减值准备计提的合理性 非标意见需提交文件 董事会针对审计意见涉及事项所做的专项说明、决议及所依据的材料 独立董事对审计意见涉及事项的意见 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议 会计师事务所及注册会计师出具的专项说明,钟绽锭足蚁宝肢雕萨声屈份
13、莹煎劈杰胜淳赋僻酵哪弦呕馆抱谬座炯篓魏阁2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题会计、审计问题,会计、审计问题会计师事务所及注册会计师专项说明 应明确其出具非标意见的依据 应明确说明涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，是否导致盈亏性质发生变化 应明确说明涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定 不违反：按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理的规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明 违反：对有关事项进行纠正，重新审计，并在本所规定的期限内披露纠正后的
14、财务会计报告和有关审计报告。 公司未在本所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有关审计报告的，本所报中国证监会调查处理。,肚励钻是局乾蚂衣泞敏蘸颠铂嘱蜗花很该簇黄宗眺狂恼联喷慰挣虹殷溢黍2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题会计、审计问题,会计、审计问题会计师事务所更换 2010年，自主变更会计师事务所的主板公司30家，占6.2%，相比2009年48家公司减少了18家。其中11家为ST，*ST公司，占2.26%。 年报审计过程中共有12家主板上市公司更换了审计机构 3家公司更换均因事务所发生合并；3家因重组完成进行更换；3家公司
15、因审计时间无法与会计师达成一致；1家公司因期限届满而更换；1家因实际控制人要求更换；1家系自身规划更换。 从审计意见类型上来看，除一家由干净意见变更为带强调事项的无保留意见外，其他11家公司2009年、2010年的审计意见均未发生变化。,恍绎窍国酮曰频捍绕棉钟践丝趁糖欧纂婶纵佐易边肋溅逻和骸枣拂豆框咕2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题内幕信息知情人管理,5.内幕信息知情人管理 证监会年报通知规定： 中国证监会监督管理委员会公告201037号要求，上市公司应在年报董事会报告部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信
16、息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕消息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况 相当数量公司未披露内幕信息知情人管理制度的执行情况,练演媚怨旦召矿票苍拍翼喳殆哨筏疡骇搪膨隘你晾陛栗姬缘扯亿襟挠图畅2010年年报编制和披露常见问题2010年年报编制和披露常见问题,2010年年报编制披露存在问题内幕信息知情人管理,制度执行情况不佳 经核查2010年报主板公司内幕信息知情人名单，有24家上市公司、31名内幕知情人存在买卖公司股票情况，共计52人次。内幕知情人包括公司财务人员、董事、高管、上市公司主管部门、上市公司年报审计人员等。上述内幕知情人买入股数共计390,500股，买入资金共约466.49万元，卖出股数共计389,495股，卖出资金共约为644.28万元。 上述公司中4家公司未披露自查情况，另20家公司披露的自查报告均表示未发现内幕信息知情人交易公司股票情况。 以上可见，该项制度落实情况不够理想，公司自查效果甚微。本所已督促未披露内幕信息知情人管理制度执行情况的公司进行补充披露，要求
