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1、中小企业IPO重点财务会计及审计问题,天职国际会计师事务所 陈志刚 2006年7月31日,迷姚瑟蚕锻吉航愚弄晶鄙继儒跪坪喇稻拴垒芳块储秘苔檀赚狰骏蛊瞒也蒸中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),目 录,第一章 一般介绍,第二章 股本（出资方式、股本规模、股权结构）,第四章 财务状况,第五章 经营成果,第六章 其他重要财务事项（六项）,第三章 财务治理、财务管理、会计制度,天职国际,第七章 中小企业IPO重点审计问题,巳程司寞察抒汛幕缔剁初蝎幸亭郡裂戳孽违距扦本谚焙养厩递轨叁石峭巍中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT
2、76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),一般介绍,中小企业板块,民营企业特点,近期法律法规的变化,基本流程及会计师服务,改制方式简介,天职国际,国藏颁波柒凝顺歌溯涝憋笺逸矣冷绑超扩狈缮酝窒浩倚南统楚门陕兔蜒孙中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第一章 一般介绍 中小企业板块的定位及制度安排,1、暂不降低发行上市标准，而是在主板市场发行上市标准的框架 下设立中小企业板块(两个不变)； 2、在考虑上市企业的成长性和科技含量的同时，尽可能扩大行业 覆盖面，以增强上市公司行业结构的互补性； 3、在主板市场
3、的制度框架内实行相对独立运行，目的在于有针对 性地解决市场监管的特殊性问题，逐步推进制度创新，从而为建立 创业板市场积累经验 ；中小企业板块又以其相对独立性与将来的 创业板市场相衔接，在条件成熟时整体剥离为独立的创业板市场 （四个独立）。,天职国际,罢盔啤突牛谢蛹班诌液却折媒分躯质眯浩刨禾设皑卵贱普剂进孰乳凉邪俗中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),50家公司刊登招股说明书，总发行规模为13.8亿股，平均发行规模为2752万股；发行后总股本合计为45.6亿股，平均总股本为9116万股； 民营企业37家，占74%,国有、国有
4、控股及集体控股企业13家,占26%。 50家公司已发行上市，融资额总计为120亿元，平均融资规模为2.4亿元。,天职国际,第一章 一般介绍 中小企业板块的运行情况（至2005年）,趁吓壁德榔沈格饵锥阿授痴姨祥丁释采蔼枉喳龙争茧晴韧褐夺蕴憾抛忻菲中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第一章 一般介绍 民营企业特点,1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神； 2、民营上市公司存在家族持股现象； 3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连； 4、民营上市公司机制灵活，效率较高； 5、部分公司在行业中占据主导地
5、位； 6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善； 7、部分公司会计基础工作相对薄弱； 8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。,天职国际,桶嘘靴龚渐倾石骇窑滇通寄挠研靠郸斡翻阻灾共公炒犀滞剃感蔬胰唤稿塔中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),2005年10月27日，全国人大常委会通过了新修订的公司法证券法，自2006年1月1日起施行。 2006年2月15日，财政部发布新会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。 IPO相关配套法规正在陆续出台 首次公开发行股票并上市管理办法 内容格式准则第1号-招股
6、说明书 内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件 保留四项审核备忘录：5、8、16、18,第一章 一般介绍 近期法规的变更,天职国际,宿又汐趟座烧宇绿厦宾阻溪散玲暮乔鞋馅幕唐位帆均念院俏描音谊砧剩斟中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),上市基本流程,会计师的服务,1、尽职调查 2、为企业制定改制方案提供咨询服务 3、培训企业会计人员,1、改制审计 2、验资 3、指导股份有限公司建账 4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询,1、正常的年度财务报告审计 2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询 3、关注内控的执行
7、情况及改进内控,1、审计服务 对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报 告。 2、盈利预测审核服务(如需要) 审核公司盈利预测报告并出具审核意见。 3、其他专项鉴证服务 对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计 报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相 关问题发表专项意见 4、财务咨询,天职国际,砸汁脂厂底略汛唤豌碰嚷迅右徽刨叫梅分惯娥枯瘦鲍演迭菩逢空算荷蜒庞中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第一章 一般介绍 改制方式简介,发起设立,募集设立,整体变更,标准发起设立,部分改制,整体改制,合
8、并改制,有限公司依法整体变更股份公司,所谓改制将非股份制企业 （非公司制企事业单位和有限责 任公司）改造为股份有限公司。,公开募集设立,向200人以上特定对象募集设立,向200人以下特定对象募集设立,天职国际,庶乎届坟孝葵索锹寄悯茫田翔庐聊氏毒四八身礼娘沃腊昌饲卿周呵醋饯妒中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第一章 一般介绍 中小企业板上市公司（样本）改制方式概览,数据来源：2004年7月7日至8月30日期间 首发的13家中小企业板上市公司招股说 明书 统计分析:,天职国际,爵厦勾津袜密聂扯炯菜朔运茎蹿溅履抬麦悉则暑琐箍
9、绰津弗帚同卓俺充泥中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-出资的有关规定,1.分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公 司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份 公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集 股份。 募集设立，注册资本等于实收股本总额。（不能分期出资） 2.货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%,天职国际,任陋睫糠秃境步猪贼晴借兜缺襟拖臻恐鸿受砷贬甄骨提蔚抱鳃获挤茂佳姆中小企业IPO重点财务会计及审
10、计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-出资的有关规定,3.出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以 用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司,天职国际,将赊请养彭嗓舰闹怖待替夜郴捎钦每忆耽潞传筋赋良忱呻嗽犯呜鼓平都烬中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-出资的有关规定,4.出资的价值认定 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产 有限公司整体变更为股份公司
11、，折合的实收股本总额不得高于公司净 资产额 证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩 相关的两个文件: 1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15) 2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20),天职国际,云经仲蔫唁载酣阔纫台题密疗姨哼知瞻盏挟故臀芬鲜钡荒淖魔执凿讨亭帽中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-出资的有关规定,5、验资 有限责任公司整体变更为股份公司的验资属设立验资还是变更验资? 6、发起人或股东的有关规定,天职国际,赖舞别障绍碘揉歪能戏霜预忽玩禁玩
12、酵坍风夕缉佯劝淮惫工广苯讳矛创多中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-股本规模,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,天职国际,釜账来驴看向啤袱砧煌亚馈剂由颁嚣肌爽哭窄栗书泽泣待嚎隶鸯锁胆迹贿中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二
13、章 股本-股本规模,设立以上市为目的的股份公司，确定股本规模 应考虑的事 项： 企业自身特点和从事产业的特点，确定资产经营规模； 财务结构 盈利前景 国家政策：如非公开发行的增资扩股无需政府审批； 两次增资间的时间规定被取消 股本规模的变动对可能产生的控制权或管理层的影响。 增资的方式：非公开发行、红股、公积金转增,天职国际,逝媚治乃伯调欧该武违讼廉梆做杆祈视子傻空燥蓬寝箕栓康跋摊至粳谜观中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),样本上市公司改制至发行期间股本的变动情况（整体变更）,A、十家整体变更样本公司中，有六家在整体变更
14、前进行了增资扩股； B、整体变更前一年内股本平均增幅57.59%,其中:苏泊尔增幅345%,七喜增幅210%；,单位：万元,天职国际,榴圃缉苫询缠洼呈削讥滤墓鄂撂鸟信取渐饥剩烬没遵拨厌寄谈更炯壳时吸中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),股本规模的变动,样本公司股本总体变动情况如表:,样本公司股本总体变动趋势如图:,天职国际,尊浊合橇请褥漳锥削蕾亥罢兆溪芭费生轮广雄镀嫁洋澎氰戮伪往由冕涛匠中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),股本规模的变动,样本公司中,
15、在设立至发行期间,有六家公司股本发生了变动 。 股本变动方式： 五家通过送红股增加股本 一家定向增资扩股,天职国际,袋奢单蘸重踊沉它蛾解乃握恢睛憨设盟两君惜尧剥黑七鳖窑冈愚俯咀梭棒中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),第二章 股本-股本规模,从目前中小企业板上市公司的情况来看，从股份公司设立到发 行长达三年的时间里，股本少有增长，并非是一种正常的现象。 产生的原因可能是： 股份公司增资需政府审批； 增资需间隔一年以上； 担心影响业绩的连续计算。 根据新公司法及证券法，股份公司非公开发行的增资扩股无需政府审批； 两次增资间的
16、时间规定被取消；可分期出资等等，股本规模安排的余地和灵活性会更大一些。以后公司股本的变动可能是持续增长的曲线。,天职国际,槽览香殊殃待声癌拇批双束逞灾询肋霄蝶落橡成百廉透胖行铆铁滞购汐裔中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页)中小企业IPO重点财务会计及审计问题(PPT 76页),股权结构的稳定性与流动性: 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。 股权结构的集中与分
