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1、第二届中国年会 合并与收购 合并与收购中的节税问题,谢少文 合并与收购部合伙人 普华永道,今日的议程,简介 评估及构架 筹资方案 资产与股权交易 退出战略 常见的税务尽职调查问题,简介,为什么会有这么多的合并与收购行为？ 中国入世指日可待 能源, 电讯, 金融服务, 汽车和服务领域的进一部开放 国有企业的私有化改革 充裕的创业资本推动投资的高速增长 行业合并成为争取更多市场份额的防御性战略 技术融合成为发展的趋势 减少重复功能以提高效率 便于公司未来上市的程序,简介 (续),中国的非直观概念 经营范围的限制 形式重于实质 根据商业实际操作来制定法律法规 东方的灰海 (Anton Graham)
2、 如果你不能解决矛盾, 就不要与中国做生意 (James Lilley - 前美国驻华大使谈中国的入世及问题),评估及构架,目标企业的税务狀況 税收优惠减免期, 税收优惠和税收补贴 先进技术企业 出口型企业 资产设备的进口免税 纳税申报 (企业及个人) 关联方转移定价政策 与税务机关的往来函件 (如: 税务检查书, 评估报告, 申诉函或税务决定书 ),评估及构架(续),中国的营运机构 比较现存及新設企業的税务优惠 海外的控股结构 以毛里裘斯控股公司作为中介 股息征收5%的预提所得税 常设机构: 任何 24 个月中连续或累计12个月为限 不动产之外的其它资产处置, 其资本收益的免税 出售中介的所
3、得在中国不征税,评估及构架(续),中国的运作机构形式 外商独资企业 中外合资企业 中外合作企业 股份制公司 控股公司 保税区贸易公司 代表处 分销商,PricewaterhouseCoopers,收购者,毛里裘斯中介,中国目标企业,评估及构架(续),海外控股结构,评估及构架(续),以维京群岛或税收天堂作中介 对中介的出售所得不征收中国税 技術所有权由境外企业拥有 避免中国税法对技术出售所得征税 在全球范围内, 使技术收入的相应税收最小化,筹资方案,债务与权益 (最低权益规则) 税务抵扣的最大化及预提所得稅的最小化 貸款安排 以技术成果入股,其作价金额可达至注册资本的35% 股东借款 许可协议,
4、筹资方案(续),注册资本与投资总额的比例,香港投资者,资本注入 $1,“之前”,贷款 $1,(1),银行,(2),香港投资者,(1) 贷款$1,(2) 直接以股息再投资,银行,“之后”,贷款安排 (利用分配股息作为资本注入),筹资方案(续),资产与股权交易,股权交易的优点 买方直接控制目标企业 现有的税务状况 现有的经营操作 资产/公司的转让及清算不会增加税务成本 如果商业及税务因素皆是中性, 将优先选择股权交易,资产与股权交易 (续),资产交易的优点 避免潜在的税收负担 通过组建新公司而获得新的税收优惠 进一步建立以折旧为目的的资产基础 将购买价格分配到资产 (买方与卖方的利益),Price
5、waterhouseCoopers,资产与股权交易,资产交易所带来的附加税务成本 转移有形资产的增值税 资产销售合同的印花税 资产增值的所得税 转让无形资产的营业税 土地增值税 转让不动产的契税 附加成本将转嫁给买方 清算之前将缴清所欠税款 需对资产与股权交易作税务分析,资产与股权交易(续),资产与股权交易(续),退出战略,所有权的转让 转让收益征10%的预提所得税 利用海外中介控股机构 (参见“评估与构架”) 股息及利润的返还 股息不征预提所得税 股息的再投资将获得 40%或100% 所得税退税 注册资本减少的困难 股东借款及许可协议,常见的税务审慎性问题,1. 复杂及不规范集团结构 2. 目标企业积进的税务计划 3. 与当地政府的特殊交易和不规范的地方税务优惠 4. 拖欠资产设备的关税及进口增值税 5. 纳税申报不足之处,常见的税务审慎性问题(续),6. 增值税纳税申报的不足之处 7. 欠支持力的转移价格政策 8. 个人所得税申报的不足之处 9. 法定社会福利的少提少缴 10. 高额的罚金和滞纳金,
