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1、名校商学院院长点评 MBA案例七附注：红字内容是点评深万科发行可转换债券案例案例目标本案例介绍了深圳万科企业股份有限公司 2002 年发行可转换公司债券事件的背景和万科对此次发行的可转换债券的具体规定，比如转股、赎回、回购等条款，以此为例说明可转换债券这种工具在企业筹资中的作用以及企业在使用这种方式融资时应该注意的问题。一、案例资料在深交所上市的万科企业股份有限公司（股票代码：000002，以下简称万科）于 2002 年 6 月 13 日发行为期 5 年的可转换公司债券。票面利率 1.5%，每年付息一次，A 股股东每股可优先配售票2.94 元。万科转债每张面值为 100 元人民币，票面利率 1
2、.5%，高于目前所有已发的上市公司可转债利率，每年付息一次。万科此次的可转换债券转股溢价比率为 2%，转债期限为 5 年，自发行 6 个月起开始转股，投资者将有四年半的转股期。转债发行后，万科的资产负债率将达到 60.84%，累计债券余额占净资产 48.01%。本次募集资金主要投入万科四季花城等分期开发的成规模项目。此次万科的可转换债券采取券商余额包销方式，主承销商为中信证券有限公司。（一）万科简介1、简况万科前身为成立于 1984 年 5 月的“深圳市现代企业有限公司” ，1988 年 11 月，深圳市现代企业有限公司改制为“深圳市万科企业股份有限公司” 。公司股本总额为 41332680
3、股，注册资本为人民币41332680 万元。1988 年 12 月，公司公开向社会发行股票 2800 万股，募集人民币 2800 万元，公司资产及经营规模迅速扩大。1991 年 1月 29 日公司 A 股在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深万科A”，证券代码 002（2001 年 11 月深交所代码升位后为 000002） 。深万科是深交所的“元老级”的股票了。2、核心业务万科以房地产为核心业务，主要从事中、高档精品住宅的开发，产品形式以低密度的多层和小高层为主，辅以高层、别墅等多种形式。公司选择深圳、上海、北京、天津、沈阳、成都、武汉、南京、长春、南昌等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开
4、发。2001 年年内万科全年结算楼宇面积 69 万平方米，结算收入33.5 亿元，比上年增长 28%和 41%。公司房地产销售额在全国的市场份额为 0.88%；在深圳、上海、北京、沈阳、成都和天津六个城市的市场份额合计为 1.95%；其中，在深圳、沈阳的市场份额均在当地处于领先地位，分别为 4.05%、8.48%；在上海、北京、天津的市场份额分别为 1.5%、1.04%、0.75% （其中各地商品住宅销售总额数据来源：国家统计局，中国房地产信息网） 。年内，集团在上海、深圳、沈阳、南京、武汉等新确定待开发土地 570 万平方米，为进一步规模扩张奠定了基础。万科是房地产业的一面旗帜。3、专业化战
5、略2001 年成功转让了深圳市万佳百货股份有限公司股权之后，万科全在完成了专业化调整战略，成为单一业务的房地产集团。规划设计、物业管理、品牌、跨地域经营、可利用的土地资源是万科的优势，而施工管理协调、费用控制则相对较弱。4、业绩介绍由于在公司制度上建立的规范管理的有效性，万科 2000 年和2001 年分别入选世界权威财经杂志福布斯全球最优秀 300 家和200 家小型企业。截至 2001 年 12 月 31 日，万科拥有总资产 64.83 亿元，净资产31.24 亿元，主营业务收入 44.55 亿元，净利润 3.737 亿元，土地储备 980 万平方米，累计竣工面积 439 万平方米，在四十
6、多家房地产上市公司中排名第一。万科上市以来，净资产收益率一直保持在 10%以上，万科良好的业绩、企业活力及盈利增长潜力都受到市场广泛开认可。近两年万科主营业务都以 30%左右的速度增长。最近，万科又提出，今后 5 年，每年也将以 30%的速度增长。如何保持如此高的增长速度？必然需要巨额资金的支持。5、弥补资金缺口虽然发展势头一直很好，但是 2001 年中期万科现金流量已经出现负值，达到7.25 亿元，如何才能填补这个资金缺口？其实早在 2000 年年末，万科董事会就间拟向华润集团定向增发4.5 亿股 B 股，发行价定为 4.2 港元/股，融资额达 20 亿港元。但方案最终流产，事后分析主要是原
7、因还是在于华润集团考虑到国内A 股市场平均市盈率太高，A、B 股差价太大，决定放弃认购。2001年 7 月，董事会通过决议发行可转换债券。万科优生考虑了股票融资，无法实现后才选择了可转换债券。6、可转换债券发行前的股本结构本次可转换债券发行前，截至 2001 年 12 月 31 日，公司总股本为 630971941 股，其中非流通股份 110504928 股，占总股本的 17.51%，流通股 520467013 股，占总股本的 82.49%。本次发行前公司股本结构如表达式 1：表 1 万科发行可转换债券前的股本结构股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）一、尚未流通股份1、国家拥有股份 527
8、50318 8.362、募集法人股 57754610 9.15尚未流通股份合计 110504928 17.51二、已流通股份1、境内上市的人民币普通股 398711877 63.19其中：高管股份 5801962、境内上市的外资股 121755136 19.30已上市流通股份合计 520467013 82.49三、股份总数 630971941 100.00（二）网上网下申购情况本次万科可转换债券发行采取网上定价的方式，发行总额为 15亿元，为期 5 年，从 2002 年 6 月 13 日开始计息，年利率1.5%。 2003 年至 2007 年每年的 6 月 12 日为付息登记日。初始转股价为
9、12.10 元，转股期自发行首日后 6 个月至债券到期日至，即2002 年 12 月 13 日至 2007 年 6 月 12 日。在发布了可转换公司债券发行提示性公告后，深万科于 6 月 18日发布了万科企业股份有限公司可转换公司债券网上中签率公告及网下发行结果 ，公告如下：万科企业股份有限公司发行 150000 万元可转换公司债券（以下简称“万科转债” ）网下、网上申购已于 2002 年 6 月 17 日结束。现将网下申购结果及网上中签率公告如下：（一）申购情况本次发行万科转债 150000 万元，发行价格每张 100 元，经深圳证券交易所交易系统主机统计，并经深圳南方民和会计师事务所验资，
10、本次万科转债公开发行申购情况如表 2：表 2 万科可转换债券申购情况类别 原 A 股股东优先配套 网上向一般社会公众投资者发售 网下向法人投资 者发售申购户数（户） 7899 2768 13有效申购户数 7899 2768 13有效申购手数（手） 444748 1361283 1401750有效申购资金（元） 444748000 1361283000 1401750000（二）发行结果1、原 A 股股东优先配售结果本次原万科 A 股股东按照每股配套 2.94 元的比例可先配售的总数为 150000 万元（按 1000 元 1 手转换成手数为 150 万手） 。原 A股股东有效申购数量为 444
11、748000 元，占本次发行总量的 29.65%，全部获得优先配售。万科的股东对这次发行的可转换债券全力支持。2、网上、网下发售数量根据本次万科转债发行公告中规定，原 A 股股东优先认购后的余额部分，再上网的一般社会公众投资者发售 50%，向网下法人投资者发售 50%。根据实际申购结果，按照本次万科转债发行公告中规定的回拨原则确定，本次万科转债网上发行总量为 519908 手，合计 519908000 元，占本次发行数量的 34.66%，网下发行总量为535344 手，合计 535344000 元，占本次发行数量的 35.69%。3、网上向一般社会公众投资者发售的中签率本次最终确定的网上发行数
12、量为 519908000 元，网上社会公众投资者有效申购数量为 1361283000 元，中签率为 38.192499%，主承销商将在 2002 年 6 月 18 日组织摇号抽签仪式，摇号结果将在2002 年 6 月 19 日的证券时报和中国证券报公告。申购者根据中签号码，确认认购万科转债的数量，每个中签号只能购买一手（1000 元）万科转债。4、网下向法人投资者发售结果本次网下发行数量为 535344000 元。法人投资者有效申购数量为 1401750000 元，获售比例为 38.191118%。网上网下发售比例基本相当获得发售的法人投资者名单、每户获得发售的成科转债数量及扣除定金后应退的认
13、购款金额如表 3：表 3 万科可转债法人投资者名单法人投资者名单 获配数量（手） 应退认购款（万元）北京思博投资管理有限责任公司 9070 43.00上海东新国际投资管理有限公司 1069. 50.70久富证券投资基金 19095 90.50鹏华行业成长证券投资基金 57287 14271.30同益证券投资基金 7638 36.20同益证券投资基金 11457 54.30厦门国际信托投资有限公司 229150 1085.00深圳市银孚投资发展有限公司 9547 45.30上海长平信企业发展有限公司 28643 135.70上海涌金实业有限公司 47739 226.10上海纳米创业投资有限公司
14、28643 135.70上海洋洋大多利特殊有限公司 57287 271.30中新苏州工业园区创业投资有限公司 19095 90.50本发行结果公告一经刊出，即视同向网下申购获得发售的有法人投资者送达获配的通知。（三）募集资金本次万科转债发行募集资金总额为 150.000 万元（含发行费用） ，本次万科转债的募集资金净额将由公司按规定另行披露。（四）上市时间本次发行的万科转债上市时间将另行公告/万科企业股份有限公司 中信证券股份有限公司2002 年 6 月 28 日 2002 年 6 月 28 日万科发行的可转换债券全部上市。（三）可转换债券上市2002 年 6 月 28 日，万科可转换债券上市
15、。详细的发行条款根据万科企业股份有限公司可转换公司债券上市公告书介绍如下：1、发行规模、上市规模、期限、票面金额、利率和付息日期、转换年度有关利息的归属、股利分配办法（1）发行规模：150000 万元，上市规模；150000 万元。（2）期限。本次万科转债期限为 5 年，自 2002 年 6 月 13 日（发行首日）起，至 2007 年 6 月 13 日（到期日）止。（3）票面金额万科转债每张面值 100 元。（4）利率万科转债票面年利率为 1.5%（5）付息日期。可转换公司债券每半年或一年付息一次；到期后 5 个工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。万科可转换债券利息每年支付一次。本
16、次发行的万科可转换债券计息起日为可转换公司债券发行首日，即 2002 年 6 月 13 日（计息日） 。转股期内每年的 6月 13 日为该付息年计息日。付息登记日为每年“计息日”的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后，登记在册的万科可转换债券持有人（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准）均有权获得当年的万科可转换债券利息。若付息登记日不是交易日，则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后 5 个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科可转换债券，无权再获得当年及以后的利息。每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科可转换债券票面总金额乘以票面利率，结果精确到“分” 。公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科可转换债券的利息，届时利息将由系统自动划入万科
