ch1企业合并资料

《ch1企业合并资料》由会员分享，可在线阅读，更多相关《ch1企业合并资料（51页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、1,第1章 企业合并,思考： 什么是高级财务会计？ 什么是会计的四大假设？,2,2010年3月28日吉利汽车与福特汽车正式签约，以18亿美元成功收购沃尔沃汽车100%的股权及相关资产。 福特11年前以64.5亿美元的价格购入沃尔沃 。 这是福特和沃尔沃三思而后行的明智选择： 吉利成功解决了巨额融资问题，并向沃尔沃承诺生产地、营销网络和产品质量“三不变”，最关键的是，吉利开拓中国市场的方案，是沃尔沃实现在短期内扭亏的希望所在。 沃尔沃选择吉利其实是选择了中国。受国际金融危机的冲击，2009年全球豪华车市场大幅萎缩，奔驰、宝马、奥迪等一线豪华品牌年销量均出现了较大幅度的下滑。与此同时，中国豪华车市

2、场却以超过40%的增速高速增长，其中，沃尔沃轿车2009年在中国的销量增长了80%以上。,合并案例：控股合并,3,第一节 企业合并的动因、含义和方式,一、企业合并的定义 企业合并，也称企业兼并，是指两家以上企业的经济资源和经营活动置于一个管理机构或集团的控制之下，形成一个经济实体的企业组合方式。 从会计的角度看，企业合并是几个会计主体合为一个会计主体的过程。 合并可以通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券等，取得另一个企业的股权或净资产，或者成立一个新的企业。 合并的实质是控制。只要以资金纽带关系控制了其他企业，就是合并。,4,企业合并的形式包括（不限于）： 企业A通过增发自身

3、普通股自企业B原股东处取得B的全部股权，事后B持续经营控股合并； 企业A支付对价取得B的净资产，事后B的法人资格撤销吸收合并； 企业A以其资产作为出资投入B，取得B的控制权，事后B维持法人地位继续经营控股合并。 下列并非企业合并： 购买子公司的少数股权； 两方或多方形成合营企业：权益结合法核算 仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,5,二、企业合并的动机,企业不仅是一定生产要素的有机结合，而且还是各种权益在特定状态下的集中表现。 企业合并的宏观意义： 通过合并管理不善的企业，可以中止对经济资源的浪费； 通过产权交易，可实现生产要素的合理流动，促使产

4、业结构和产品结构的合理调整； 不是破坏被并企业的生产能力，而是将其生产要素重新组合，可避免破产带来的震荡。,6,企业合并的动机,节约成本 降低风险 能较早利用生产能力 取得无形资产：特殊资产 谋求协同效应：管理、经营 取得上市资格 提高财务能力（合理避税） 开展多元化经营,7,三 、企业合并的方式,按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制分： 同一控制下的企业合并： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 特点： 不属于交易，属于资产、负债的重新组合 作价往往不公允 非同一控制下的企业合并： 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方

5、最终控制 特点： 非关联的企业之间进行的合并 以公允价值为基础，交易作价相对公平合理,8,2019/4/22,中南财经政法大学会计学院,8,企业合并前 企业合并后,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,同一控制下的企业合并,9,按法律形式，企业合并方式分： 1、吸收合并：指一家企业通过支付现金、股票交换，或发行债券等取得其他企业的全部净资产而实现的企业合并。两家或多家企业合并成一家企业。 吸收合并后，主并企业继续经营，被并企业则不复存在或不以企业法人的形式存在。 A+B=A 2、新设合并：指两家或两家以上的企业合并成立一个新企业的合并形式。创建新企

6、业的合并。 新公司接受原有各公司的一切资产和负债，并发行新股票给原先公司的股东以代替原来的股票，原来的各公司就此解散并取消原法人资格。 A+B=C 3、控股合并：指一家企业取得另一家企业全部或部分表决权的股份，且已达到能控制程度。 参与合并企业仍然保持其法律地位。投资企业与被投资企业分别是两个独立的法人。,10,11,按合并企业所涉及的行业分： 横向合并（生产工艺、产品、劳务相同或相近的企业间的合并）； 纵向合并（生产工艺、产品、劳务不相同，但具有前后联系的企业间的合并，如供、产、销）； 混合合并（生产工艺、产品、劳务没有内在联系的企业间的合并）。 按企业合并的性质分： 购买性质合并 通过转让

7、资产、承担债务或发行股票等方式取得另一家公司净资产和经营权。 股权联合性质合并 参与合并企业的股东联合控制全部净资产和经营权。,12,合并案例：控股合并,内蒙古草原兴发股份有限公司主要从事农作物种植、畜牧饲养、食品加工和餐饮服务，1997年5月在深交所上市。2004年起，该公司经营急剧恶化，现金流基本枯竭，连续两年亏损，如果2006年再亏将被暂停交易。 2006年6月，在自治区和赤峰市政府的协调下，内蒙古平煤集团收购兴发股份的前三大股东的股权（占公司股权的36.29%），成为其第一大股东。,13,合并案例：吸收合并,母公司作为合并主体续存，上市公司被注销 2008年10月，上海电气集团发行A股

8、全部用于与上电股份（前者占83.75%的股份）的其他股东进行股份置换，从而实现对其吸收合并，上电股份法人资格注销，全部资产和负债并入母公司。 合并动因：上电股份专注于输变电制造，受行业景气度和上游原料价格影响大，合并有助于降低经营风险。,14,企业合并的分类及程序,企业合并的程序 1、依法鉴定合并协议。 2、编制资产负债表和财产清单。 3、股东会作出决议。有限责任公司必须由代表2/3以上表决权的股东同意决议才有效，股份有限公司必须由出席股东大会的持2/3以上表决权的股东同意决议才有效； 4、通知债权人。在股东会作出决议之后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并在30日内在报纸上至少公

9、告3次。 5、依法进行登记。,15,一、企业合并的两大会计问题： 参与合并的企业的可辨认净资产如何在合并后的报表上反映？ 合并各方的资产、负债都按原账面价值计价权益结合法 合并方不改变计价基础，被并方的资产和负债按合并日的公允价值计价购买法 各方都按公允价值计价新实体法 商誉的确认和计量？,第二节 企业合并的会计处理方法,16,二、企业合并会计处理方法 的简要历史,美国会计准则： 1950年美国会计程序委员会在第40号会计研究公报中认可权益结合法； 1970年美国会计原则委员会在第16号意见书中明确只有满足12项条件的企业合并才能采用权益结合法，否则采用购买法； 2001年，美国会计准则委员会

10、在141号公告中取消了权益结合法，企业合并只能采用购买法，并改进了购买法。 国际财务报告准则第3号要求企业合并只能采用购买法（2004年3月）。 中国第20号会计准则企业合并同一控制下的企业合并采用权益结合法；非同一控制下的企业合并采用购买法（2006年2月）。,17,主并企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的债务。 合并成本超过所取得可辨认净资产公允价值的差额，记为商誉。但在控股合并方式下，在合并分录中不会出现商誉。为什么？ 合并时相关费用分几种情况处理：若以发行股份为对价，股票登记和发行成本减少资本公积；与合并相关的审计、法律服务、评估咨询费和佣金等其他直接费用记为期间费用。 主并企业的

11、损益包括当年自身实现的损益，也包括购买日后被购买方所实现的损益。 被并企业 的留存收益不能转入主并企业。,三、购买法的特点：,18,中南财经政法大学会计学院,企业合并过程： 合并方案的设计、谈判、董事会和股东大会决议、资产评估基准日、政府审批、产权交割等。 合并日： 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 控制权转移的判断： 企业合并合同或协议已获股东大会通过； 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准 已办理了必要的财产交接手续； 主并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50），并且有能力、有计划支付剩余款项； 主并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的

12、利益、承担相应的风险。,四、合并确认中的关键标志,19,2019/4/22,中南财经政法大学会计学院,货币资金 按照购买日被购买方的原账面价值确定。 有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具 按照购买日活跃市场中的市场价值确定。 应收款项：将来有望收取的金额，按贴现值减去可能的坏账损失。 对其中的短期应收款项，一般应按应收取的金额作为公允价值。 对长期应收款项，应以按适当的现行利率折现后的现值确定其公允价值。 在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。,五、被并企业资产、负债的确定和计量,20,2019/4/22,中南财经政法大学会计学院,20,存货 产成品和商品 按其估

13、计售价减去变现费用和合理毛利 在产品 按相同或相似产品的估计售价减去至完工时尚需发生的生产成本、变现费用和合理毛利后的余值 原材料 按现行重置成本确定 固定资产 对准备使用的固定资产，按相似生产能力的固定资产的重置成本计价 对准备出售的固定资产，按可变现净值计价,五、被并企业资产、负债的确定和计量,21,2019/4/22,中南财经政法大学会计学院,21,可辨认的无形资产 存在活跃市场的 应按购买日的市场价格确定其公允价值 不存在活跃市场的 应当基于可获得的最佳信息基础上，以估计熟悉情况的双方在公平的市场交易中为取得该项资产应支付的金额作为其公允价值,五、被并企业资产、负债的确定和计量,22,

14、2019/4/22,中南财经政法大学会计学院,22,应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应付债券、长期应付款 对其中的短期债务 一般按应支付的金额作为其公允价值 对其中的长期债务 应当以按适当的折现率折现后的现值作为其公允价值 被并方的或有负债，其公允价值在购买日能够可靠计量的 应单独确认为预计负债； 按预计支付的数额以当时实际利率贴现的现值计价 递延所得税资产和递延所得税负债，对于企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债、或有负债的公允价值与其计税基础之间存在差额的： 应当按照企业会计准则第18 号所得税的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债，所确认的递延所得税资产或递延所得税负债

15、的金额不应折现。,五、被并企业资产、负债的确定和计量,23,六、商誉 商誉的本质,商誉是人们对企业具有好感的无形价值；是预期的未来收益超过不包括商誉在内的总投资的贴现值；是企业价值超过各项有形和无形（不包括商誉）资产的净额。 商誉的实质：是企业的整体价值大于可辨认净资产的公允价值；是一家企业的盈利能力超过本行业的平均获利水平或正常的投资回报率的超额盈利能力。 商誉的形成原因有：优越的地理位置、良好的信誉、悠久的历史、超群的管理队伍、丰富的经营、先进的技术、掌握的生产诀窍等。 总之，商誉是一种不可辨认的无形资产，所以有人说“商誉是大杂烩” ，是当前会计不能确认的有利和不利要素的综合。 特征：商誉

16、不能独立于企业而存在，也不能独立出售。 据称：有人在网上公布可口可乐的配方。你能据此生产、销售可口可乐？,24,第一种观点是 20 世纪初我国杨汝梅先生所著的无形资产中所阐述的超额收益观，“凡足以使一个企业产生一种叫寻常的收益为高之收益者，均得称之为商誉”，认为商誉本质上就是在一个企业中，所有资产的整体价值大于各项单个资产价值相加的部分。 第二种观点是 70 年代美国著名的会计学研究者亨得利克森在其著作会计理论中提出的商誉“三元理论”，即著名的好感价值论、超额收益论和总计价账户论，按照这三种解释，商誉既可以被认为是一项单独的资产，也可以看作是一个具有极强综合性的计价账户。 第三种观点是 80 年代由美国的基索（D.E.Kieso）和卫根特（J.Weygrandt）共同编写的中级会计中指出，商誉的本质可概括成两方面：一是代表获取净资产的代价与自身公允价值间的差额：二是代表企业高于社会平均水平的盈利能力。,25,六、商誉,确认条件： 合并成本合并中取得的可辨认净