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1、投资银行在企业并购行为中角色分析摘要：随着我国资本市场的不断完善，越来越多的企业借助并购的方式实现本企业的超常规发展，在此过程中，投资银行作为并购的参与者有着不可估量的贡献。通常，并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。文章首先从投资银行并购业务的含义出发，针对投资银行在其中的角色进行分析。关键词：投资银行；企业并购。一、 投资银行并购业务的含义通常所说的“投资银行”有双重含义：作为一种业务，投资银行是指区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、实现资本市场上资本总量增加和存量调整的一系列收费的金融中介业务；作为一类机构的总称，投资银行是指以投资银行业务为主业的金融中介企业。并购（M&A）是企
2、业合并（Mergers ）与企业收购（Acquisitions）的简称，是企业着眼于优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率而采取的一种转移企业产权的行为。现代意义的并购内涵已经扩大到“包括接管（Takeover）和与之相关的公司重组问题、公司控制问题、企业所有权结构变更等” 。投资银行的并购业务（以下简称并购业务）是投资银行为并购主体所提供的服务。广义的并购业务还包括企业资产重组、企业分拆、国有企业私有化等内容。2、投资银行在企业并购中的角色投资银行在并购业务中的角色主要有两类，一类是中介服务角色，即为并购终得收购方、出售方和标的企业提供策划顾问服务和融资服务。另一类是企业买卖者角色
3、，即投资银行在作为产权投资商的并购业务中先买进企业人然后又将企业卖出。下面就投资银行作为中介服务者的角色内容作分析。（1）筹划并购投资银行在并购方的角色投资银行为买方提供服务旨在帮助客户以最优的交易结构和并购方式用最低的成本购得最合适的目标企业。投资银行为买方客户提供的服务包括以下十几方面：（1）帮助并购公司进行战略分析，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。寻求合适的并购机会与目标公司，分析并购目标企业的可行性。（2）以企业财务顾问的身份，全面参与并购活动的策划，设计并购方式和交易结构。（3）根据并购公司的战略评估目标企业，帮助确定公平价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公
4、平意见书。（4）评估并购对买方的影响。基于预测审定对并购后公司的影响、评估财务及经营上的协同作用，分析可能出现的摊薄之影响，了解并购后企业的财务需求。（5）组织和安排谈判。制定谈判的策略技巧、拟定明确的收购建议。（6）设计一套保障买房权益的机制。决定适当的“锁定协议” 、毁约费、期权或换股交易协议，以保障一定的交易得以完成。（7）游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。（8）针对目标企业可能的反收购行为，采取防范的措施。（9）帮助并购公司编制收购财务计划，策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。（10）在善意并购
5、情况下与律师一起凝定合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段。（11）在公开股票市场上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情况，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。（12）改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。（13）就接管后的企业整合、经营发展等问题提出咨询意见，帮助买方最终实现并购目标。其中包括接管后帮助买方清理资产与债务、控制财务支出、安排财务计划，确定临时性财务困难的应急措施，避免可能出现的财务危机。（2）选择买方企业与抵制并购投资银行在目标企业的角色投资银行作为卖方顾问，要帮助卖方以
6、最优的条件将标的企业卖给最合适的买主。投资银行为卖方客户提供的服务包括以下方面：（1）帮助卖方明确销售目的。（2）策划出售方案和销售策略。（3）分析潜在买主的范围，寻找最合适的买方企业。（4）评估标的企业，制定合理售价，拟定销售底价，向卖方企业董事会提出关于售价的公平意见。（5）制定招标文件，组织招标或谈判。（6）积极推销标的企业，游说潜在买方接受卖方企业的出售条件。（7）帮助编制合适的销售文件，包括公司说明备忘录和并购协议等。（8）与有关各方签署保密协议。（9）做好有关方面的公关和说服工作。（10）监督协议的执行直至交易完成。投资银行在敌意并购中作为目标企业及其控股股东顾问，其主要目的是帮助
7、目标企业及其控股股东以尽可能小的代价实现反并购成功。投资银行提供的服务内容主要有以下方面：（1）帮助发现潜在收购者，尽早发现企业收购者和收购意图，调查、分析和预测收购者的行为目的和方案，监视其行动过程。（2）积极与目标公司董事、股东、经理们制定反收购策略，并具体策划和实施反收购行动。（3）针对并购双方的具体情况确定拟用的反并购策略，分析各种可用反并购措施的优劣利弊及其后续影响，帮助企业采取最有效的反并购措施。如帮助寻找“白马骑士” ，阻止敌意收购。（4）筹措反收购资金，按排目标企业在反并购期间的财务活动，控制财务支出，保证反并购活动顺利进行。（5）评价收购方的收购条件是否公平，抨击其不合理之处
8、。（6）为目标企业策划和制定防御计划，防止下次再遭袭击。（3）制定收购价格投资银行在买方和卖方的共同角色公司并购中，最重要和最关键的问题是收购价格的制定。目标公司价值多少，无论是对于买方公司还是对于卖方公司来说都是非常重要的。一般来说，卖方总是希望收购价格越高越好，而买方则希望收购价格越低越好，这就产生了矛盾。所以在很多大型并购中交易双方都要聘请投资银行来对目标公司进行评价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大的时候，投资银行的作用就显得非常明显了。投资银行和交易双方的谈判能力在这里的作用很大，这是影响成交价格的主要因素。综上分析，投资银行在企业并购中已成为不可缺少的角色，它在我国资本市场中的地位也越来越显得重要。参考文献：1、李凤云投资银行理论与案例 2011.42、王长江投资银行学 2010.9
