风险投资导论-第08章-4-5节【学生幻灯片作业-仅做参考】

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1、第四节,亚洲的二板市场,第四节 亚洲的二板市场 第二次世界大战以后，由于日本证券交易所关闭，导致原来上市的大部 分品种只能进行场外交易，促进了场外交易和柜台市场的形成，作为二板市 场的初级形式，柜台市场在日本有了很大的发展。美国经济的持续繁荣和 纳斯达克市场在培育高科技企业方面的示范效应，使得亚洲各同都把发展 高新技术企业作为一个新的经济增长点。在这种背景下，亚洲许多国家或 地区也纷纷建立了自己的二板市场。下面将选择几个较有影响的二板市场 予以介绍。 一、香港创业板市场 （一）概述 香港联交所1986年就提出在香港设立第三板市场的构想，希望为一些 规模较小，未能台乎主板市场上市要求，但增长较快

2、的公司提供上市集资机 会，使其能继续发展业务。但此后十年均因故未有进展。1997年，联交所 成立专责小组，对其可行性进行研究，并将“第二板”改称为“创业板”，旨在 表明该市场与原有市场地位相同，无主次之分。1998年5月，联交所着手 设立创业板的模式，9月，联交所理事会正式通过了设立以高科技公司为上 市对象的创业板交易市场的决议，该决议随后得到了香港证监会和立法局 的支持。12月，联变所理事会正式通过了创业板市场的初步上市要求，计 划在1999年第四季度开始运作，首批推荐2030家高素质公司上市。,1999年3月底，联交所将拟定的创业板上市规则递交香港证监会审议。 1999年11月15日香港创

3、业板正式建立，并于11月25日开始挂牌。至此， 经过13年不懈探索和努力，香港创业板市场的构想终于付诸实施。2000 年3月20日，联交所推出创业板指数，以3月17日收市价为1 000点起计， 为投资者提供了评估创业板市场走势的指针。 香港创业板市场( HXGEM)足香港联合交易所有限公司经营的主板市 场以外的另一个完全独立的新的股票市场，与主板市场具有同等的地位，不 是一个低于主板或与之配套的市场，在上市条件、交易方式、监管方法和内 容方面都与主板市场有很大的差别。香港创业板市场的宗旨是为新兴的有 增长潜力的企业提供一个筹集资金的渠道。创业板并未规定有关公司必定 要有赢利纪录才能上市。刨业板

4、接纳各行业中具有增长潜力的公司上市， 规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。由于在创业板 上市的公司表现好坏存在着极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、 要求和设施是为满足那些有兴趣投资于增长型公司的专业投资者和充分了 解市场的投资者的需要而设定的。 据香港联合交易所统计，截至2006年1月，创业板有上市公司201家， 总股本78. 56亿股，总市值747. 60亿港元，平均市盈率25, 66倍。几年来， 上市公司数量和股本规模都有了很大的增长。 （二）主要特点 1与主板市场地位相同，拥有独立的全面管理系统和上市规则。挑选,上市的对象主要是中国内地、中国香港地区、中国台湾地区

5、需要筹资扩张且 有成长潜质的中小型公司，卜市申请程序简单、快捷j 2,与主板市场最大的不同在于，申请在主板上市的公司要有3年的赢 利记录，而在二板市场上市不需要有赢利记录，甚至可以是亏损企业，但需 要有2年的活跃记录，公司的业务必须单一，管理较好。 3采用附属市场模式，在交易所内主板交易市场外开辟独立的交易板 面，交易系统以公告形式显示交易情况，与主板市场的上市标准不同，香港 创业板市场拥有独立的运作权限和管理体系。 4只接受股本证券和熟悉投资技巧的投资者，接受公司的注册地区为 所有合法地区，结算及交收由中央结算系统完成。 5被视为以信息披露为重的市场，对上市公司信息披露的要求比较严 格，披露

6、是该二板市场的精髓。中介机构对公司资料的真实性负责，联变所 将提供创业板的独立网页，作为市场参考者的主要信息交流渠道。 6创业板的基本监管方针是保护投资者利益，确保市场规范运行。监 管制度的最终日标是确保市场使用者、投资者、发行人和中介机构等参与者 的利益。保荐人、联交所和证监会负责对创业板的监督，遵循“买者自负” 原则。 （三）上市要求 1基本要求，主要是： (1)公司须于下列其中一个地方注册成立：中国内地、中国香港、百慕 大及开曼群岛。 (2)公司必须有明确的主营业务，但允许一些支持主营业务的相关业 务，不允许综合、投资及信托投资公司上市。换句话说，把不相关的业务捆 在一起的公司不适合上市

7、。,(3)上市公司资产无最低规模限制，市值不低于4 610万港元即可；最 低公众持股量市值在3 000万港元，占已发行股本不少于20%；公众股东数 目不少于100名，管理层股东和大股东需持有股本35%或以上。 (4)公司在上市前24个月，必须在基本相同的专有权及管理下运作。 (5)公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请，审阅所有有关的文件 及确保公司作出适当的披露。 2业务披露要求。公司必须披露其上市前两年的活动业务纪录及其上 市后两个完整财务年度的业务目标，清楚地说明公司在每一项主要业务活 动中的业务方向及目标。 3财务要求： (1)没有最低盈利要求。 (2)公司可白行决定是否作出赢利预测。

8、 (3)申报会计师须提供公司上市前至少2年的财务报告。 4公司治理要求： (1)委任董事，而该董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性及诚 信，并能证明其具备足够的才干胜任该职务。 (2)委任至少两名独立非执行董事寺 (3)聘任一名全职资格会计师腩督财务、会计厦内部监控的事宜。 (4)指定一名执行董事为监事会主席，以促使公司及其董事遵守创业 板上市规则；成立公司审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内 部监控程序。,（四）上市费用 香港创业板首次上市的成本主要包括： 1专业费用。包括保荐人费用，公司法律顾问费用，保荐人法律顾问费 用，申报会计师费用，物业估值费用，公关服务顾问费用。 2印刷

9、方面的成本。包括扣股章程、申请表格、股票及其他印刷费、翻 译费。 3市场推广支出。 4其他费用。包括股票过户登记处费用、收款银行费用、包销商佣金 （如适用）、首次上市费、交易征费（除首次上市费及交易征费外），上述所有 其他费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多寡会受市场闻索 影响。 首次上市费一般占首次上市总成奉的较水部分，必须于递交上市申请 表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并按与上市申。晴有关的 股本证券的预期市值计算。 （五）市场运作与监管 1.“买者自负”的运作理念。由于在创业板市场上市的公司自有资金 不足，生产规模较小，加之上市的要求较低，这就使得投资者面临更大的投

10、资风险，投资者要对自己面临的风险有明确的认识，需要签署声明，确认其 知道风险并对后果自负其责。这就是“买者自负”原则。香港上市规则 中明确规定：“上市公司要将显有风险的创业板特征声明载于根据创业板 上市规则而刊发的上市文件和通函内的显眼之处。”以从正面提高投资者 对风险的认识。,2加强信息披露。如上所述，在创业板市场，卜市的公司会给投资者带 来比主板市场更大的风险，所以上市公司要及时、经常披露更多的资料，吼 供投资者参考并进行风险分析。目前香港的创业板市场以发行人自行披露 为主，发行人除了要编制年度报表，还要编制季度报表；另外，在上市后两年 内，上市公司要将业务进展和上市文件中的业务日标进行对

11、比，以确定业务 进展情况。 3.严格的管理体系。香港创业板市场虽然对上市公司降低了要求，但 考虑到其具有的更大的风险，为了保护投资者的利益，市场提出了比主板更 为严格的管理规则。表现在： (1)提高董事的素质，上市公司的董事必须熟知上市规则、证峨会 条例等有关法律法规。 (2)要求公司加强内部监管，上市公司必须建立一套有效的内部监管 体系，包括设立独立的监事会，聘任资深的会计师和审计师对公司的账务、 财务进行监管。 (3)对保荐人，市场除了要求其负责上市公司的上市事宦，还要求他对 上市公司进行监管。如果上市公司因保荐人的失职出现了问题，保荐人将 要负连带责任井受到处罚。 (4)停牌与除牌章上市

12、公司如果不符合市场的要求，或其活动给投资 者带来了损害，市场有权对其停牌；如果上市公司严重违反市场规则，市场 有权对其除牌。 4，市场的相对独立性。与世界上其他依附于主板市场的二板市场相 比，香港的创业板市场是一个独立于主板市场的市场，它有自身的规章制 度、上市标准、监管体系和处罚办法。主板与二板的相对独立，有利于维护 创业板市场的形象，突出高科技创业的特点，吸引更多的上市公司和投资者。,二 日本的二板市场 （一）大阪证交所与纳斯达克日本市场 由于美国本土股票市场日趋成熟，发展空间日趋狭小，全美证券协会把 发展日标转向了海外，对美国来说，日本是一个极具吸引力的市场。2000 年5月8日，美国纳

13、斯达克携大阪证交所和扎布、软件库两家公司在大阪证 交所内创设了美国纳斯达克市场的日本据点纳斯达克日本市场( NAS- DAQ-JAPAN)，同时开始接受上市企业申请，并于2000年6月19日开始交易。 纳斯达克日本市场分两大板块：一个是“普通企业板块”，它的上市基 准较严，企业须符合其规定的净资产、业绩、上市时的股票总额等一系列 条件；另一个是“增长企业板块”，其上市条件较为宽松，主要以创业不久 的风险投资企业为对象。纳斯达克日本市场与大阪证交所的关系是，市 场交易是在纳斯达克日本市场，对申请上市企业的审查、认可等由大阪证 交所担当。为了给申请企业提供方便，大阪证交所于6月1日在东京设 立了事

14、务所。 纳斯达克日本市场的启动，冲淡日本股市长年以来所带有的浓厚的 “官办”色彩，由于新市场的门户也向创业历史较短、经营不稳定的企业 开放，它将给更多的企业以筹措资金的机会，并将使股市向以民间为主导的方 向转变。 二）名古崖、福同证交所的二板市场 。 名古屋证券交易所与东京证交所一样，也没有市场第一部和第二部。 但是由于主顾都被东京证变所夺去了，它一直冷冷清清。为求生存，名古屋,征交所于1999年10月设立了与已有市场相并列的具有新概念的“增长企 业市场”。新市场自然是面向高增长性的企业，上市的条件是看企业销售 额的增长率，具体地说，就是最近两年销售额增长率须平均在I0%以上，而 且，还须提供

15、最近一年内有增加收益的保证。除此以外，它对行业种类、经营 内容、过去的利润和资产一概不问。 此前，福冈证券交易所也设立了面向创业企业的新市场“Q板”市 场，它从2000年5月1 1日开始接受上市申请。 （三）日本的柜台交易市场 目前，日本的大部分证券在柜台交易市场（OTC）进行交易+尤其是债 券，即使是在证券交易所上市的证券，也允许在柜台交易市场进行交易。与 美国的纳斯达克相比，日本的证券场外交易市场具有自己鲜明的特点，主要 体现在，柜台交易市场具有“预备市场”的功能，一些在柜台史易市场交易 的公司股票，可以被推荐到证券交易所挂牌交易。日本的证券业怫会负责 对柜台交易市场进行自我管理，协会制定

16、了公平习惯规则和统一习惯规则。 l，。日本柜台交易市场的发展过程。日本柜台交易市场的发展过程日可以 分为四个阶段。 (1)第一阶段（1963年2月前），场外交易品种批准制度阶段。第二次 世界大战后，日本的证券交易所关闭，导致原来上市的大部分品种只能进行 场外交易。1949年5月，东京、大阪和名古屋的证券交易所重新开业，在场,外交易市场交易的大部分品种重新挂牌上市。同年6月，日本设立场外交 易品种批准制度，制度规定，由证券业协会决定并管理运营符合一定标准的 股票，这些股票都是已经发行，但由于各种原因不能到交易所交易的股票。 1961年10月，日本各大交易所分别设立了市场二部，同时规定，被批准在 柜台交易市场交易的大部分品种在市场二部上市，柜台批准制度被废除。 (2)第二阶段（1963年3月1983年初），场外注册制度阶段。日本证 券业协会于1963年2月公布了上市公司申请发行股票和上市（一般先在市 场二部上市）时需要达到注册标准的规定，如股东人数、公众持股数量、交 易价格、交易量及发行公司的其他资料等