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1、第一节 公司与公司法概述,第一节 公司的概念与特征 一.公司的概念 二.公司的特征,第二节 公司法概述 一.公司法的概念 二.公司法的特征 三.公司法的体系,第三节 公司的类型 一.公司的主要学理分类 二.公司的法律分类 三.我国公司的法律分类,第二节 公司的设立,第一节 公司设立概述 一.公司设立的立法类型 二.公司设立的方式 三.公司设立的条件 四.公司设立的程序,第二节 公司设立的效力与责任 一.公司设立的效力. 二.设立中公司的法律问题. 三.公司设立的法律责任,第三节 公司章程 一、公司章程概述 二、公司章程的制定 三、公司章程的修改,第四节 公司的名称和住所 一、公司的名称 二、公
2、司的住所,第三节 公司的人格制度,第一节 公司的能力 一.公司的权利能力 二.公司的行为能力 三.公司的责任能力与诉讼能力 四.公司目的范围对公司能力的影响,第二节 公司法人格否认制度 一.公司法人格否认制度的概念与特征 二.我国公司法人格否认的实践与立法 三.公司法人格否认制度的一般适用情形,第三节 公司的资本制度,授课教师：谭冰涛,第一节 公司资本制度概述 一.公司资本的概念 二.公司资本制度的类型 三.公司资本原则,第二节 股东出资制度 一.股东出资制度概述 二.股东出资的典型形式 三.股东出资非典型形式,第三节 增加资本与减少资本 一.增加资本 二.减少资本,第四节 股东及其权利与义务
3、,授课教师：谭冰涛,第一节 股东,一.股东的概念 股东是指持有公司资本一定份额，依法享有股东权利并承担相应义务的人。 注意：股东与发起人是两个不同的概念。 发起人是公司当然的股东，但公司的股东却并不以发起人为限。,二.股东资格的取得 （一）股东资格的原始取得：因向公司认购股份而取得。 （二）股东资格的继受取得：因转让、继承或赠与而取得。,三.股东资格的认定 （一）从理论上讲，取得股东资格的股东应当具备以下特征：（1）公司章程对股东的记载，（2）向公司实际出资，（3）公司登记机关的记载，（4）取得出资证明书（5）股东名册的记载，（6）实际享有股东权利。 （二）公司登记机关的登记、公司章程和股东名
4、册的记载属于形式特征，实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利属于实质特征。,（三）形式特征的功能主要是对外的，是为使相对人易于判断和辩识，它在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实质特征更重要，而其中公司登记机关的登记公示性最强，因而公信力也最强。 （四）实质特征的功能主要是对内的，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时其意义优于形式特征，而其中实际出资反映行为人的真实意思表示，其证明力又强于其他实质特征。,第二节 股东的权利与义务,一.股权的概念和种类 股权是指股东基于股东资格而享有的从公司获取收益并参与经营管理的权利。 它可以分为自益权与共益权。自益权是指股东为从
5、公司获取财产利益而享有的一系列权利。共益权是指股东为参与公司决策、经营、管理、监督和控制而享有的一系列权利。,二.股东权的法律性质 （一）股东权所有权说 （二）股东权债权说 （三）股东权社员权说 （四）股东权独立民事权利说,第三节 股东代表诉讼制度 一.股东代表诉讼的概念 又称股东派生诉讼或股东间接诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,二.股东代表诉讼的当事人 （一）股东代表诉讼的原告 在股份有限公司的代表诉讼中，股东要成为适格的原告，持股时间应为连续180日以上，持股数量为单独或者合计持有公司1以上
6、股份。,（二）股东代表诉讼的被告 代表诉讼的被告主要是公司的董事、控股股东及其他内部人。 （三）公司在股东代表诉讼中的地位 由法院列为第三人。 （四）其他股东在股东代表诉讼中的地位 可以作为共同原告参加审理,三.股东代表诉讼的特殊程序 （一）股东代表诉讼的前置程序 股东在起诉前首先应请求公司董事会或监事会以公司名义对侵害人提起诉讼，在遭受拒绝后方可向法院提起诉讼。 （二）股东代表诉讼的管辖 由公司住所地人民法院专属管辖。,（三）诉讼费用担保制度 法院认定原告股东提起股东代表诉讼缺乏合理理由时，法院可责令原告股东向被告提供一定的担保。 四.股东代表诉讼诉讼费用补偿制度 由于原告股东是为公司利益进
7、行诉讼，胜诉利益归属于公司，因而公司应当对原告股东的合理诉讼费用给予补偿。,第五节 股东的出资与股份,第一节 有限责任公司股东的出资 一、股东出资模式 二、出资证明书 三、股东名册,第二节 有限责任公司的股权转让 一、股权转让的方式与限制 二、股权转让的特殊方式 三、股权转让中的其他相关问题,第三节 股份有限公司的股份和股票,一、股份的概念和特点 二、股票的概念和特点 三、股份的分类,第四节 股份有限公司股份的发行和转让 一、股份发行概述 二、股份发行价格的确定原则 三、股份的转让 四、特殊的股份转让异议股东股份收购请求权制度,第六节 公司组织机构,第一节 公司组织机构与公司治理结构 一.公司
8、治理结构的概念 二.公司法律人格与公司组织结构 三.公司治理结构的主要模式,第二节 股东会 一.股东会的概念和职权 二.股东会会议 三.股东会决议,第三节 董事会 一.董事会的概念和职权 二.董事会的产生和结构 三.董事会会议,第四节 经理 一.经理的概念及立法模式 二.经理的法律地位 三.公司经理的职权,第五节 监事会 一.监事会的概念和职权 二.监事会的产生 三.监事会的组成 四.监事会会议的召集与决议,第六节 董事.监事.高级管理人员的义务 一.既说 二.董事.高级管理人员的忠实义务 三.董事.监事.高级管理人员的勤勉义务,第七节 公司的合并.分立与组织形式的变更,第一节 公司的合并 一.公司合并概述 二.公司合并的程序 三.公司合并的法律效力,第二节 公司的分立 一.公司分立概述 二.公司分立的程序 三.公司分立的法律效力,第三节 公司组织形式的变更 一.公司组织形式变更概述 二.公司组织形式的立法例 三.公司组织形式变更的要件与程序,第八节 公司的解散和清算,第一节 公司的解散 一.公司解散的概念 二.公司解散的原因 三.公司解散的法律后果 四.公司解散诉讼 五.公司解散的相关法律责任,第二节 公司性质 一、公司清算的概念 二、公司清算的种类 三、公司清算人 四、公司清算的程序,
