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1、上海证券交易所股票上市规则（年修订本）各上市公司： 上海证券交易所股票上市规则（年修订本） 已经中国证监会批准，现予发布，自发布之日起施行，请遵照执行。年月日实施的上海证券交易所股票上市规则 （年修订本）同时废止。 上海证券交易所 二一年六月八日目 录 第一章 总 则 第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人 第一节股票上市协议 第二节董事、监事承诺和备案 第三节上市推荐人 第三章 股票上市的申请、审查与信息披露 第一节首次公开发行的股票上市 第二节配股或增发新股上市 第三节派发股份股利与公积金转增股本的股份上市 第四节公司职工股或内部职工股上市 第五节董事、监事、高级管理人员所
2、持股份上市 第六节向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市 第四章 信息披露的基本原则 第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务 第一节董事会秘书 第二节股权管理与信息披露事务 第六章 定期报告 第七章 临时报告 第一节董事会、监事会、股东大会决议 第二节收购、出售资产 第三节关联交易 第四节其他重大事件 第五节股票交易异常波动 第六节公司的合并、分立 第八章 停牌、复牌 第九章 特别处理 第一节基本原则 第二节财务状况异常的特别处理 第三节其他状况异常的特别处理 第十章 暂停上市、终止上市 第一节暂停上市 第二节终止上市 第十一章 境内外上市事务的协调 第十二章 违反本规则的处理 第
3、十三章 释义 第十四章 附则 附件 ：董事声明及承诺书 ：监事声明及承诺书 第一章 总 则 为规范股票上市行为和上市公司及其他相关义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者和股票发行人的合法权益，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ） 、 股票发行与交易管理暂行条例 （以下简称股票条例 ） 、 证券交易所管理办法等国家有关法律、法规、规章及上海证券交易所章程 ，制定本规则。 股票及其衍生品种在上海证券交易所（以下简称本所）上市，适用本规则的规定。 公司申请经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准公开发行的股票在本所上市，
4、由本所审查同意后安排上市。 本所依据法律、法规和本规则及中国证监会的授权对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、有信息披露义务的投资人及上市推荐人进行监管。 第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人 第一节 股票上市协议 发行人在股票首次上市前应当向本所申请并签订股票上市协议。 股票上市协议主要包括以下内容： （一）双方的权利与义务； （二）上市公司章程的内容及其制定与修订程序符合 法律法规和中国证监会的有关规定； （三） 上市费用及其交纳方式； （四） 董事会秘书和董事会证券事务代表； （五） 定期报告、临时报告的报告程序及上市公司回复本所质询的规定； （六） 股票及其衍生品种
5、的停牌与复牌事宜； （七） 违约责任； （八） 仲裁条款； （九） 本所认为需要规定的其他内容。 上市公司逾期缴纳上市费用，本所按日欠费金额的收取滞纳金。第二节 董事、监事承诺和备案 上市公司的董事、监事应当在股票上市后两个月内，新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内，签署董事（监事）声明及承诺书并送达本所备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证，向董事、监事解释董事（监事）声明及承诺书的内容，董事、监事在充分理解后签字。 董事应当履行以下职责并在董事声明及承诺书中作出承诺： （一）遵守 法律法规，履行诚信勤勉义务； （二）遵守公司章程； （三）遵守本规则，接受
6、本所监管； （四）对本所认为应当承诺的其他事项作出承诺。 监事除同样应当履行上述职责并在监事声明及承诺书中作出承诺外，还应当承诺促使上市公司董事遵守其承诺。 董事、监事应当在董事（监事）声明及承诺书中声明： （一）本人持有所在公司股票的情况； （二）有无违反 法律法规受查处情况； （三）参加证券业务培训的情况； （四）其他任职情况； （五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当由其说明的其他情况。 董事（监事）声明及承诺书中声明的事项发生变化时，董事、监事应当在该等情况发生变化之日起两个月内向本所提交有关最新资料备案，并保证该资料的真实与完整。 第三节 上市推荐人 本
7、所实行股票上市推荐人制度。公司在本所申请股票上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐。 上市推荐人应当符合下列条件： （一） 具有本所会员资格； （二） 从事股票承销工作或具有本所认可的其他资格一年以上且信誉良好； （三） 最近一年内无重大违法违规行为； （四） 负责推荐工作的主要业务人员熟悉本所有关上市的业务规则。 符合条的会员应当每年向本所提出资格申请，经本所审查确认，取得上市推荐人资格。会员受到中国证监会暂停或取消股票承销业务的处分的，本所相应暂停或取消其上市推荐人资格。 会员向本所申请上市推荐人资格时，应当提交以下文件： （一） 申请书； （二） 会员资格证书； （三） 承销资格证书或本
8、所认可的其他资格证书； （四） 主要业务人员简历； （五） 最近一年上市推荐业务的情况； （六） 上市推荐协议书，须附向中国证监会提交的发行人情况调查表； （七） 本所要求提供的其他文件。 上市推荐人应当与发行人签订股票上市推荐协议，明确双方在申请上市期间及上市后一年内的权利和义务。股票上市推荐协议应当符合本规则和股票上市协议的有关规定。 上市推荐人应当履行下列义务： （一） 确认发行人符合上市条件； （二） 确保发行人的董事了解法律、法规、本规则及股票上市协议规定的董的义务与责任； （三） 协助发行人申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜； （四） 提交股票上市推荐书； （五） 对股票上市文
9、件所载的资料进行核实，保证股票上市文件内容真实、确、完整，符合规定要求； （六） 协助发行人健全法人治理结构； （七） 协助发行人制定严格的信息披露制度和保密制度； （八） 本所规定的上市推荐人的其他义务。 上市推荐书应当包括以下内容： （一） 发行人的概况； （二） 申请上市股票的发行情况； （三） 发行人与上市推荐人是否存在关联关系及存在何种关联关系； （四） 公司章程符合公司法等法律、法规和中国证监会的规定以及发行符合上市条件的说明； （五） 上市推荐人认为发行人需要说明的重要事项和存在的问题； （六） 上市推荐人需要说明的其他内容。 上市推荐人应当保证发行人的上市申请文件、上市公告书没
10、有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 上市推荐人不得利用其在股票发行上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 第三章 股票上市的申请、审查与信息披露 第一节 首次公开发行的股票上市 经中国证监会核准后， 发行人方可向本所申请其股票上市。 发行人申请其首次公开发行的股票上市，应当按照中国证监会公开行股票公司信息披露的内容与格式准则第七号上市公告书的内容与格式编制上市公告书。 发行人提出上市申请时，应当向本所提交以下文件： （一） 上市申请书； （二） 中国证监会核准其股票发行的文件及经中国证监会核准的发行、上市报材料； （三） 上市推荐人出具的股票上市
11、推荐书； （四） 具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于发行人全部资本的资报告（包括实物资产所有权已转移至上市公司的证明文件） ； （五） 股票发行后按规定新增的财务资料； （六） 历次股东大会决议； （七） 股票发行后公司设立或变更的营业执照复印件； （八） 上市公告书； （九） 发行人拟聘任或已聘任为公司董事会秘书人选的资料； （十） 公司董事、监事和高级管理人员持股情况的报告； （十一） 确定公司股票挂牌简称的函； （十二） 公司全部股票已托管的证明文件； （十三） 本所要求的其他文件。 发行人应当保证向本所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人向本所提出上市申请
12、时，其第一大股东应当承诺：自发行人股票上市之日起个月内，不转让其持有的发行人股份，也不由上市公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。 发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。 发行人在本所批准其上市申请后，应当于其股票挂牌交易日的五日之前在至少一种中国证监会指定的上市公司信息披露报纸（以下简称“指定报纸” ）和中国证监会指定的互联网网站（以下简称“指定网站” ）上刊登上市公告书，并在指定网站上刊登公司章程。上市公告书应当备置于指定场所，供公众查阅。 发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露有关信息。 第二节 配股或增发新股上市 上市公司配股或增发新股完成后，可申请
13、配股或增发新股的可流通股份上市。 上市公司申请其配股或增发新股的可流通股份上市，应当向本所提交以下申请文件： （一） 上市申请书； （二） 中国证监会的核准文件； （三） 经中国证监会审核的配股或增发新股的全部申报材料； （四） 配股或增发新股完成后经具有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告；有实物资产配股或增发新股的，提供资产所有权已转移至上市公司的证明文件； （五） 董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告； （六） 股份变动报告或上市公告书； （七） 股份登记机构对新增股份登记托管的书面确认文件； （八） 本所要求的其他文件。 本所对上市公司配股或增发新股的可流通股份的上市申请文
14、件审查后，安排其符合条件的股份上市。公司应当在配股或增发新股的可流通股份上市前三个工作日内在指定报纸刊登股份变动报告或上市公告书，并公布配股或增发新股的可流通股份上市日。 其他股份经核准需上市流通的，参照条和条的规定执行。 第三节 派发股份股利与公积金转增股本的股份上市 上市公司在派发股份股利、公积金转增股本前，应当向本所提供以下文件：（一） 股东大会关于派发股份股利、公积金转增股本的决议； （二） 公司实施派发股份股利、公积金转增股本公告； （三） 本所要求的其他文件。 经本所审查后，上市公司应当于派发股份股利、公积金转增股本股权登记日前三至五个工作日在指定报纸上刊登派发股份股利、公积金转增
15、股本公告。 派发股份股利、公积金转增股本公告应当符合中国证监会的有关规定，并且包括以下内容： （一） 通过派发股份股利、公积金转增股本方案的股东大会的届次和日期； （二） 派发股份股利、公积金转增股本的比例（以每股表述） 、股本基数（按实施前实际股本计算） 、是否含税以及扣税情况等； （三） 股权登记日、除权日、新增可流通股份上市日； （四） 实施办法； （五） 股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本、变动后总股本、占总股本比例等项目列示） ； （六） 派发股份股利、公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度中期每股净收益； （七） 有关咨询办法。 第四节 公司职工股或内部职工股上市 上市公司申请其公司职工股或内部职工股上市，应当向本所提交以下文件：（一） 上市申请书； （二） 中国证监会关于其公司职工股或内部职工股上市时间的批文； （三） 有关公司职工股或内部职工股的持股情况说明及托管证明； （四） 有关公司董事、监事、高级管理人员持股情况说明； （五） 公司职工股或内部职工股上市提示公告； （六） 本所要求的其他文件。 经本所审查
