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1、关于开展并购事宜首次尽职调查的函*有限公司：我司按照市场化原则，有意向开展主业相关企业的并购合作。鉴于贵司近期表达了此类意向，经慎重考虑，现拟对贵司开展首次尽职调查工作，请按照下列要求提供首次尽职调查资料清单（见附件一）中的有关材料和员工情况表（见附件二）：一、所有材料请按清单顺序装订成册，以便阅读和保管；二、请于*年3月4日之前将相关材料反馈我司（其中财务资料部分请于3月2日前反馈我司）。为恪守商业规则、维护各方利益，我司拟在开展首次尽职调查的同时，与贵司签署保密协议（见附件三），针对包括但不限于本函及今后在相关工作中获得的应属保密范围内的信息承担共同保密责任，以防止相关信息被不当使用。如有
2、任何疑问，请与我司资产经营部联系。联系人：*，电话：*，邮箱：*。顺祝商祺！*有限公司二*年*月*日附件一：首次尽职调查资料清单序号项 目材料要求一关于转让标的1.基本情况1.1营业执照正副本已完成最近一年的年检，复印件，加盖公章1.2当地工商机读材料加盖当地工商的材料证明章，原件1.3经工商局备案的登记材料含历次章程的变动情况，加盖当地工商的材料证明章，原件注：特别是涉及改制资料的有关决议、批复、验资报告等1.4国、地税税务登记证复印件，加盖公章1.5组织机构代码证已完成最近一年的年检，复印件，加盖公章2.财务资料（如系复印件，均请加盖公章）2.12008年度、2009年度审计报告和财务状况
3、分析报告，2010年1月31日的资产负债表、利润表、现金流量表2.2各开户行银行对账单2.3应收款项应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款明细清单（客户、金额、票据种类、到期日、帐龄、发生日期、业务内容、计提坏账准备）2.4存货明细清单品种、数量、金额、入库日期、市场价、计提跌价准备的情况、2010年1月末或2009年末存货盘点清单2.5长、短期投资明细清单计提减值准备的情况、目前被投资企业的近期财务报表2.6固定资产明细清单名称、购入日期、供应商名称、原值、折旧、净值、使用年限、折旧年限、折旧方法、计提减值准备的情况、2010年1月末或2009年末固定资产盘点清单及目前状态2.7在建工程明
4、细清单名称、工程日期、目前状况2.8长期待摊明细清单2.9长、短期借款明细清单借款银行、金额、借款利率、借款期限、借款方式（担保方、抵押）2.10应付款项应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款明细清单（客户、金额、帐龄、业务内容）2.112008年度、2009年度、2010年1月销售收入、成本、毛利明细表品种、数量、收入、成本、毛利、毛利率2.122008年度、2009年度、2010年1月产销情况品种、产量、销量、产销率2.132008年、2009年、2010年1月生产成本资料2008年1-12月、2009年1-12月、2010年1月成本核算底稿和成本计算方式2.142008年度
5、、2009年度、2010年1月三项费用明细表项目、金额2.152008年度、2009年度、2010年1月主要销售情况客户、销量、金额、收款期2.162008年度、2009年度、2010年1月主要供应商客户、采购量、金额、付款期2.17房屋土地产权证书2.18其他资产证书2.19财务管理制度3.采购情况3.1采购信用政策及应付账款情况复印件，加盖公章3.2采购机构设置3.3重大（金额超50万元）长期采购合同3.4其他不可撤销采购合同4.生产情况4.1生产流程示意复印件，加盖公章4.2生产操作规范性文件4.3质量控制文件及实施情况质量体系认证证书4.4产品评级或获奖证书复印件，加盖公章4.5专利、
6、品牌及其他无形资产说明4.6行政机关、行业协会的奖励/认定5.销售情况5.1销售模式、销售机构设置复印件，加盖公章5.2销售信用政策及应收账款情况5.3未来市场计划5.4重大（金额超50万元）长期销售合同5.5其他不可撤销销售合同6.税务情况6.1纳税事项（税种、税率）书面说明或复印件，加盖公章6.2税收优惠（有关批文）6.3欠缴税款情况（有关通知）7.管理情况7.1股权结构或实际控制人情况书面说明，加盖公章7.2董、监事和高管情况8.人力资源情况8.1员工情况（见附件二）书面说明，加盖公章9.资信情况9.1银行资信评级报告相关证书的复印件，加盖公章9.2税务评级证书9.3合同信用评级证书9.
7、4其他资信文件10.其他情况10.1近三年诉讼情况诉状、担保合同、违法违规处罚决定等文件的复印件，加盖公章10.2当前对外担保情况10.3近三年违规、违法事项二关于本次股权转让1股东基本情况书面说明，加盖公章2转让方式（可依偏好列示多种）3转让所需的行政审批事项4员工安置事项注：若无上表调查提纲中所列事项，请在单独出具的书面材料中予以说明。附件二：员工情况表一职称高级中级初级其他合计人数二学位博士硕士本科 其他合计人数三职能管理营销研发生产合计人数注：有关具有中高级职称和博士、硕士学位等人员的证书，请提供复印件。附件三：保密协议本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于二*年 月 日签署：甲
8、方：*有限公司联系地址：*邮编：*电话：*乙方：*有限公司联系地址：*邮编：*电话：*鉴于乙方表达了拟与甲方开展并购（以下简称“合作项目”）的意向。为此，双方同意签署如下本协议，并按照本协议的条件和规定对在合作项目推进过程中所获悉的另一方的信息（以下简称“保密信息”）予以保守秘密。1、 保密信息范围双方为合作项目之目的，相互提供的各自的不为公众所知悉的，具有经济利益价值并经各自采取保密措施的任何公司信息以及经营信息，包括但不限于载明公司背景情况、公司组织机构及管理架构图、公司发展规划、集团和下属公司财务报表、年度财务分析资料、公司重要不动产情况等的书面资料；或为开展本合作项目所进行的调查、谈判
9、或研究中收悉的本协议对方的知识产权、商业秘密、统计数据等一切未公开信息的书面资料。提供方在提供上述信息时，应在载有需保密信息的每页书面资料上加盖“保密”字样印鉴。一经加盖，即纳入受本协议保护的保密信息范围。2、 保密义务本协议双方应妥善保管或管理上述保密信息，未经对方允许，不得向第三方泄漏或披露，更不得为非合作项目之目的使用。双方同意，一方对其所知悉的另一方的保密信息的任何使用，除非本协议另有规定，必须事先征得前述另一方的书面同意，且该等使用应仅限于与双方正在进行的谈判、接触和将要进行的合作项目有关的合作、业务及缔结之合同相关的目的。但是本协议第2条的上述规定不会禁止：i. 根据有关法律法规的
10、规定，或任何证券交易所的规则规定而作出的任何披露，或政府部门批准项目或合作所需的任何披露；ii. 司法机关或类似政府部门所需要的披露；iii. 任何披露的信息已可公开得到，而这不是因为披露方的违约造成的；iv. 已由本协议一方以书面方式同意披露的保密信息；v. 以下的任何披露（每一种情况接收方均应作出适当的保密承诺）：(a) 向与合作项目有关的法律顾问、会计师、财务顾问或其他专业顾问作出的任何披露；(b) 向合作项目的潜在融资提供者作出的披露；(c) 向合作项目的潜在合作方或投资方作出的披露。在上述情况下被要求披露信息的一方应当在收到此类要求、规定或命令后立即通知对方。3、 资料交接双方应指定
11、专人负责载有保密信息资料的交接。交接时，指定专人应办理必要的交接手续，签署相关交接文件。除非经过书面指定，其他人员不得从事载有保密信息资料的接收、退还等交接事宜。4、 保密期限在双方合作项目终止或完成之前，双方应对获得的保密信息严格保密，未经对方的书面允许不得使用，包括但不限于私自保留、复制或提供给他人，不得以任何方式向任何人泄露，亦不得以任何直接或间接方式损害对方利益。合作项目终止或完成之后1个月内，双方应将获得的保密信息全部退还给对方，未经对方的书面允许不得以任何形式保留。5、 违约责任本协议任何一方违反本协议的规定，其他方有权终止合作项目，并要求违约方无条件立即退还所有已获得的保密信息，同时违约方还应当承担违约责任，违约金10万元人民币。6、 争议解决本协议下发生的任何争议，双方应首先通过友好协商方式解决。若通过友好协商后不能解决的，按照法律规定提起诉讼。7、 协议生效本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。8、 协议文本本协议一式四份，协议双方各持两份，具有同等法律效力。（本页无正文，为保密协议的签署页）甲方：*有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字）乙方：*有限公司（公章）法定代表人/授权代表（签字）9
