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1、 闻泰科技股份有限公司闻泰科技股份有限公司 2018 年年度度 财务报表及审计报告财务报表及审计报告 目目 录录 内容内容 页码页码 审计报告 1-4 合并及公司资产负债表 5-6 合并及公司利润表 7 合并及公司现金流量表 8 合并所有者权益变动表 9-10 公司所有者权益变动表 11-12 财务报表附注 13-128 1 审审 计计 报报 告告 众会字（2019）第 0872 号 闻泰科技股份有限公司全体股东：闻泰科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见一、审计意见 我们审计了闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债
2、表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并所有者权 益变动表及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了闻泰科 技 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报 表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则， 我们独立于闻泰科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我
3、们获取的审计证据是充 分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应 对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 商誉的减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注 5.15。 截至 2018 年 12 月 31 日，公司财务报表所示商誉项目账面原值为人民币 1,300,175,989.60 元，减值准备为 0 元，账面价值为人民币 1,300,175,989.60 元。 管理层于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。管理层将
4、商誉结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流 量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：价格、产量、收入增长率、毛利率、折现率 等。 由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事 项。 2. 审计应对 针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括： 2 (1) 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制 的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的 准确性； (3) 与闻泰科技公司聘请的第三方专业顾问讨
5、论，了解及评估闻泰科技公司商誉减值测试的合 理性； (4) 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关 性：包括将现金流量增长率与历史现金流量增长率以及行业历史数据进行比较，将毛利率与以往业 绩进行比较，并考虑市场趋势，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性等； (5) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 四、其他信息四、其他信息 闻泰科技管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括闻泰科技 2018 年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其
6、他信息发表任何形式的鉴证结 论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与 财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方 面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的责任 闻泰科技管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公 允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 在编制财务报表时，管理层负责评估闻泰科技的持
7、续经营能力，披露与持续经营相关的事项， 并运用持续经营假设，除非管理层计划清算闻泰科技、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督闻泰科技的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出 具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在 某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来 可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中
8、，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也 执行以下工作： 3 （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对 这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪 造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未 能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的
9、审计证据，就可能导 致对闻泰科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们 得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中 的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获 得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致闻泰科技不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 （6）就闻泰科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责
10、任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在 审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理 认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键 审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情 形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我 们确定不应在审计报告中沟通该事项。 闻泰科技股份有限公司 201
11、8 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 13 1 公司基本情况公司基本情况 1.1 注册地、组织形式和总部地址 公司名称：闻泰科技股份有限公司 注册及总部地址：黄石市团城山 6 号小区 注册资本： 637,266,387.00 元 法定代表人：张学政 统一社会信用代码：91420000706811358X 1.2 历史沿革 闻泰科技股份有限公司 （以下简称“闻泰科技”、 “公司”或“本公司”） 前身系“黄石服装股份有限公司”、 “黄石康赛股份有限公司”。1990 年 1 月湖北省体改办以鄂改19904 号文件，黄石市人民政府以 黄改199010 号文件批准，由黄石服装厂独家
12、发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1 元，下同）和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，总股本 300 万股。 1990 年 11 月经湖北省体改办以鄂改199092 号文件批准，公司增加募集社会个人股 800 万股， 同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，公司总股本达 1,300 万股。 1992 年 2 月经湖北省体改委以鄂改199212 号文件批准，公司对全体股东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股， 使总股本达 2,920 万股，并经工商行政管理
13、部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。 1993 年 3 月经湖北省体改委以鄂改19938 号文件批准，公司增加发起人股本 930 万股，由黄石 服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400 万股，公司总股本达 4,250 万股，经工 商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。 1994 年 1 月经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发19944 号文件确认，公司将资产评估增值 中的一部分转增股本 1,029.16 万股，总股本达 5,279.16 万股。 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会证监发字1996第 158 号文件批准，上海证券交易所以上 证上字1996
14、第 069 号文同意，本公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年 4 月经本公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：2 的比例由资本公积转增股本，股份送转 后股本总额为 10,558.32 万股。 1998 年 7 月经中国证券监督委员会 1998 79 号文件批准， 公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万 股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份 1,616.1696 万股，股份配售后公司股
15、本总额为 12,174.4896 万股。 1999 年 5 月，经公司股东大会审议通过，公司更名为黄石康赛股份有限公司。 2003 年 3 月，经公司 2003 年度第一次临时股东大会审议通过，公司名称更名为湖北天华股份有限 公司。 闻泰科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 14 1 公司基本情况公司基本情况（续）（续） 1.2 历史沿革（续） 2007 年 4 月 26 日，本公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的本公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份 746 万股中的 529.66
16、万股、上海肇 达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份 607 万股中的 430.97 万 股共同转让给西藏中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”），西藏中茵集团有限公司成为本公司 第一大股东。 2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了新增股份购买资产协议，拟以 2.67 元/股的发行价格 向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司 100%的股 权、连云港中茵房地产有限公司 70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司 60%的股权。 2008 年 2 月 20 日，经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，公司名称由“湖北天华股份有 限公司”变更为“中茵股份有限公司”，公司注册号由：4200001000352 转换为 420000000013340，公 司股票代码及简称不变。 2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会关于核准湖北天华股份有限公司向西藏中 茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复 （证监许可2008
