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1、1沪市 B 股上市公司资产重组现象分析资产重组是我国证券市场上一个日久弥新的话题此类题材在 A 股市场上早已被炒得如火如荼而在 B 股市场却还称得上是一个刚被发掘出的“新概念”在 B 股 99 年 3 月份至今的行情中大盘的两次强劲攀升都是此类个股率先发力表现甚至让一批绩优股相形失色沪市 B 股表现尤为突出以真空B 和上菱 B 为例两股在 99 年 4 月至 7 月间可谓占尽风流一路领涨股价涨幅分别高达 325%和 302%同期大盘涨幅为 114%今年又有凤凰 B 脱颖而出饱受追捧我们在表一列出了沪市 B股上市公司有重组题材的个股近期市场表现表一沪市 B 股重组题材个股近期市场表现(1999.
2、4.1-2000.10.31)单位美元上表中列出的这些个股都是沪市近年有重组动作的 B 股上市公司在考察期内的平均涨幅是 264.86%其中二纺和凤凰分别达到414.28%和 413.89%而同期股指涨幅为 157.59%可以看出重组板块在 B 股这轮止跌回升的行情中表现远远强于大盘那么B 股市场重 组题材的产生究竟有着什么样的背景在市场以后的行情中又将会有一番什么样的表现呢一、B 股上市公司重组的背景（一）市场长期处于弱市规模萎缩、发展几近停滞长期以来 B 股市场都在一种“鸡肋还是金块”的怪圈中挣扎其2绝对价格的偏低使得人们普遍认为其投资价值是被严重扭曲的；另一方面大多数 B 股公司业绩大幅
3、衰退甚至亏损的状况又与境外基金的择股原则相背整个市场在长达 6、7 年的时间里一直涨少跌多被一种阴跌不止的气氛所困扰 92 年 5 月两市创下历史最高点（沪市 140.85 点深市 2679.26 点）之后股指便不断下探中间虽也有过几次比较大的反弹行情但均未能使其摆脱下降通道受亚洲金融危机的影响 99 年 3 月份沪 B 股指跌至历史最低点 21.24 点 99 年 4 月份在政策面的支持下B 股方绝处逢生走出低迷再现普涨现象二级市场的长期低迷使得新股的发行节奏亦非常缓慢甚至一度陷于停滞沪市 B股 1998-2000 三年内仅有 5 只新股发行上市上市公司业绩水平低、对境外资金缺乏足够的吸引力
4、是 B 股市场长期低迷的重要原因之一我们来看看近几年 B 股上市公司的业绩情况97、98、99 三年的每股收益平均值分别为 0.186、0.107 和0.0606 呈逐年下降状态；亏损情况是 97 年 3 家亏损、98 年 6家、99 年 8 家；平均亏损值这三年分别为 0.234、0.378 和0.482 可见 B 股上市公司是每股收益逐年下降亏损公司逐年增多亏损程度逐年严重改善上市公司质地已经成了恢复 B 股市场活力的关键所在“重组板块”在这种市场情况下应运而生（二）老牌上市公司业绩不佳影响了 B 股上市公司总体业绩水平 55 家沪市上市公司中有 34 家是 95 年前上市的老牌国有企业占
5、 62%其中 24 家属工业行业占到这些公司的 70%以3上这是因为 B 股市场建立之初预选企业大多是传统型的国有企业随着经济条件的变化许多公司由于并未能彻底摆脱计划经济的影响所有者出资不实、内部管理落后、历史负担沉重、技术改造滞缓以及产品市场萎缩而导致的销售和利润率下降等种种因素使得其业绩大幅滑坡有的甚至已经出现严重亏损市场竞争力和适应性都相当薄弱 97 年的亏损企业二纺、水仙、金泰；98 年亏损的中纺、永久、凤凰、大江、钢管和水仙以及99 年亏损的中纺、永久、钢管、物贸、自仪、水仙、汇丽和大化这其中绝大多数都是老牌上市公司他们莫不挣扎于亏损或微利的困境中而且还拖累了整个 B 股上市公司平均
6、业绩水平利润和价值向来是资本流动的源动力一批资源配置效率低下的老国有企业何以能够吸引增量资金进入 B 股市场呢相反还连带地导致一批绩优股比如东信、龙电、海欣、鄂绒等投资价值被严重低估这样一来资产重组就成了 B 股老牌上市公司重新焕发生机的应时之举二、B 股上市公司重组的现状以沪市为例 97 年以来包括真空、二纺、中铅、氯碱、轮胎、冰箱、凤凰、英雄、三毛、友谊、龙电、上菱以及陆家等多家公司采取了力度或深或浅的重组措施可以看出他们绝大多数属于或微利或亏损或业绩经年滑坡的老上市公司重组方式主要有股权转让、资产置换和收购兼并等不同的重组方式产生了不同的绩效有的通过重组业绩已经有了大幅度提高在市场上形成
7、了良好的示范效应如真空、三毛、上菱等从表二我们可以看出真空 974年每股收益比 96 年增长了 8 倍 99 年比 98 年翻了一番而上菱每股收益 99 年较 98 年增长了 16 倍；有的公司重组已经进入实质性实施阶段比如凤凰、轮胎等；而有的公司则刚刚公布重组信息如陆家等本文选取了其中比较有代表性的 6 家上市公司资产重组案例来作一个考察（资料来源于公司公开披露的信息）其公司基本情况见表二表二案例公司基本情况可以看出我们所选取的六家公司都是上海 B 股市场 90 年代初上市的老国有企业属工业行业曾经都是各自所在领域的排头兵都有过辉煌的历史业绩而在近几年的发展过程中由于遭遇了债务重、产品结构老
8、化、资产质量不高等问题而导致了亏损严重或业绩大幅滑坡如二纺 97 年亏损达 0.307 元；凤凰 98 年亏损 0.406 元；而轮胎 2000 年中期亏损 0.29 元相应个股在当时 B 股市场的表现也一落千丈在表三中我们列出了这些公司近年重组措施并对此作一分析表三部分公司资产重组案例可以看出我们所选取的六家公司都是上海 B 股市场 90 年代初上市的老国有企业属工业行业曾经都是各自所在领域的排头兵都有过辉煌的历史业绩而在近几年的发展过程中由于遭遇了债务重、产品结构老化、资产质量不高等问题而导致了亏损严重或业绩大幅滑坡如二纺 97 年亏损达 0.307 元；凤凰 98年亏损 0.406 元；
9、而轮胎 2000 年中期亏损 0.29 元相应个股在当时 B 股市场的表现也一落千丈在表三中我们列出了这些公司近年重组措施并对此作一分析表三部分公司资产重组案例51、900901 真空出发点 97 年 11 月份公司将所属上海电子管厂资产有偿出让给广电集团；98 年 6 月向广电集团转让公司所持有的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司 30%股权；99 年 3 月受让上海久事公司所持上海永新彩色显像管有限公司 13%股权；99 年 12 月公司将所持上海永新彩色显像管有限公司 15%和5%的股权 分别转让给上菱电器和上海工业投资公司；2000年 2 月公司受让上海广电集团所持有的上海广电信息技术有
10、限公司 30%股权改变销售和利润下降的趋势调整产品结构获取新技术提高整体资产质量培养新的利润增长点增强企业竞争力2、900902 二纺 99 年底向太平洋机电（集团）有限公司有偿转让公司所持长江经济联合发展（集团）股份有限公司等两家公司法人股作价 15325 万元并将所负中国农业银行上海市宝山支行 12294.6 万元债务转让给太平洋机电集团有限公司余额 3030.4 万元由集团公司 2000 年 6 月底之前付清 2000年 10 月份公司将持有的长期投资股权“中国华源集团有限公司”1350 万股股权转让给太平洋集团涉及金额为人民币10530 万元同时转让债务 5625 万元余额 4905
11、万元由太平洋6集团在 2001 年 6 月底之前付清通过法人股转让及负债转让改善公司财务状况减轻公司的债务负担优化资本结构降低财务风险 3、900909 轮胎 2000年 8 月份公司以 3.2 亿美元的价格将下属之乘用轮胎厂、载重轮胎厂、上海钢丝厂吴淞新厂区的设备、厂房等固定资产及所属轮胎研究所的部分设备转让给中外合资上海米其林双钱回力股份有限公司轮胎橡胶由此分批获得 3.2 亿美元的现金收益盘活存量资产降低资产负债比率改善财务状况；借助与法国米其林的合作提升品牌的市场竞争力；调整产业结构发展新业务培养新的利润增长点 4、900910 冰箱 2000 年 5 月份公司以自有资金向上海轻工控股
12、（集团）公司回购国家股4206.2753 万股同时上海轻工控股（集团）公司承诺用公司向其回购国家股股份所得款项受让本公司投资的上海森林电器有限公司 31%的股权；2000 年 10 月份公司以 1 美元价格收购三菱电机持有的上海森林电器有限公司 50%股权股权收购完成后公司占森林电器 69%股权改变业绩滑坡现象增强企业竞争力 5、900916 凤凰 2000年 8 月份公司将下属的六家子公司股权合人民币 31224.30 万7元转让给上海轻工控股（集团）公司；2000 年 10 月 14 日公司在中国国际高新技术成果交易会上与中国工程物理研究院草签了在高科技领域方面进行全面合作的意向书双方将在
13、环保、新材料、精细化工三方面先行展开项目论证改善财务状况改变产品结构寻找新的投资和盈利机会谋求多样化经营 6、900925 上菱公司在 97 年底与 98 年底连续两年进行大规模的资产重组通过部分资产和股权置换转让方式进行实质性的资产重组调整产品结构、加速资金回笼、提高公司整体资产质量和竞争能力重塑国内家电行业领先企业的形象从这几家公司重组的基本出发点来看都是着眼于公司不良业绩的改善这在我国上市公司重组案例中具有普遍性但手法和力度又很有区别我们可以把六家公司的重组分为四类一类是以二纺 B 为代表连续两年年终转让股权和债务目的很明显是为了突击减轻公司的债务负担改变亏损状况重组手法就显得比较单一；
14、第二类可以包括真空、冰箱和上菱其重组的出发点是为了摆脱所属行业销售和利润滑坡的困境获取新技术培养新的利润增长点保证行业龙头老大的地位因此在重组中眼光就比较长远力度8也大得多；凤凰可以归属第三类由于产品市场成熟或萎缩利润率下降希望通过重组寻求新的投资机会涉足新兴行业以寻找新的利润增长点这是老牌 B 股公司重新选择行业定位的一个尝试；类型四是轮胎 B 股通过与外资企业联姻获得扭亏为盈的足够资金同时提高品牌竞争能力而外资公司-米其林公司则通过合资企业的桥梁作用实质性控股轮胎橡胶达到间接进入我国证券市场的目的这就是 B 股公司资产重组类型的一个新的尝试了三、上市公司质地改观是 B 股市场枯木逢春的源动
15、力 99 年 4 月份以来 B 股已经走出谷底步入恢复性上涨阶段今年 10 月份周小川主席针对在我国资本市场国际化进程中 B 股市场的发展方向作出了指导性阐述他指出中国将按 WTO 谈判的承诺允许外国证券机构通过其在交易所设立的特别席位直接进行 B 股交易并随条件的成熟允许外国符合标准的企业到我国股票市场发行上市改变证券市场的上市公司结构这使得 B 股市场的发展前景豁然开朗 B 股市场的投资价值也就有了更大的想象空间其实说 B 股市场是我国资本市场开放的试验田也好最终与 A 股市场合并也好落实到市场本身推动后市行情继续走高的动力就是增量资金的进入源动力则是上市公司质地的改善我们认为对于身处夕阳
16、产业无力翻身的老牌 B 股上市公司通过资产重组的方式重新焕发生机在目前的经济、市场环境下具有得天独厚的条件一、B 股市场的发展正越来越多地受到管理层的关注从允许纯 B 股公司增9发 A 股、新上市 B 股公司行业结构的改善等我们都可以看出尽管发展方式无定则有一点却可以肯定那就是有利于上市公司基本面彻底改观的措施必将会被逐步制定和落实二、资产重组和资产置换受到地方政府、上级主管部门的大力推崇和支持上海市政府及有关部门对上市公司的资产重组给予了极大的重视和支持制定了一系列的政策措施积极推动重组的进行 99 年上海市上市公司重组的重点就是工业类上市公司此类公司中 B 股上市公司占了很大比重制定的重组目标是争取让上海工业类上市公司的净投资回报率在 2000 年达到 8%-9%三、随着我国资本市场开放的步伐加快 B 股的市场地位已经不再局限于是筹集外资的渠道外资企业进入我国证券市场将给 B股上市公司的重组带来冲击更带来机遇新的重组方式和格局亦将由此出现有法律的保障、政府的支持、管理层的关注 B股市场重组题材可称得
