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1、1关于设立董事会的有关问题在现代企业的组织机构中，股东会是公司的最高权力机构，公司的一切重大事项都必须通过股东会认可或批准。但股东会不能代表公司，也不能直接参与对公司的经营管理，且股东会属于临时机构。而公司总经理班子是公司的经营管理主体，是具体负责公司经营管理活动的一个执行机构，非决策机构。只有董事会才是公司的常设性决策机构，是代表股东利益，执行股东会决议，科学决定公司重大经营事项的重要的组织机构。因此，董事会在公司治理和战略管理中，具有重要地位和作用。下面简要介绍公司董事会的有关问题：一， 中华人民共和国公司法有关设立董事会的规定；第四十五条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，
2、本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十七条董
3、事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；2（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 第四十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
4、职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。二，董事会的组成；我国公司法规定有限责任公司的董事会由 3-13 人组成，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。据此，公司董事会的组成人员可以根据公司的规模设置，但应当是单数，以便董事会议事时能够形成决议。公司董事会一般设董事长一名，副董事长一至二名，董事若干。
5、三，董事长；董事长系公司的法定代表人，由股东会选举产生。董事长是公司董事会的领导和主要决策人，其职责具有组织、协调、代表的性质。董事长的权力在董事会职责范围之内，一般不管理公司的具体业务事项，也不进行个人决策，只在董事会开会或董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的投票权。一般公司董事长拥有如下权利：主持股东大会和召集、主持董事会会议； 召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项；检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、3决定报酬、待遇以及解聘，并报董事会批准和备案；审查总经理提出的
6、各项发展计划及执行结果；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员；签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料；处理其他由董事会授权的重大事项；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； 签署公司股票、公司债券； 由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权； 提议召开临时董事会； 除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。四，董事会成员的产生和任免；在公司董事会成员中，非职工代表的董事由股东会选举产生和罢免，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
7、职工大会或者其他形式民主选举产生。五，董事会成员的任期；公司董事的任期由公司章程规定，为 3 年，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。六，董事会的职责；公司法规定董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；4（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及
8、发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。 七，董事会秘书；一般认为，董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。关于董事会秘书，在国务院证券委、国家发改委发布的到境外上市公司章程必备条款中规定，公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：(一)保证公司有完整的组织文件和记录；(二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；5(三)保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。2013 年 5 月 15 日
