《机构间私募产品报价与服务系统私募股权转让业务指引(2016修订)》由会员分享，可在线阅读，更多相关《机构间私募产品报价与服务系统私募股权转让业务指引(2016修订)（15页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、- 1 - 机构 间私募产品报价与服务系统 私募 股权 转让业务指引 （ 2015 年 8 月经 中国证券业协会 同 意 并发 布 试行； 2016 年3 月第 一次 修订，经 中国证券业协会 同 意 并 发布 。） 第 一章 总则 第 一条 为规范机构 间私募产品报价与服务系统 （以下简称“报价系统”） 的私募股权转让业务 ，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，根据 中国证券监督管理委员会的相关 规 定及 中华人民共和国 公司法 、中华人民共和国 合 伙企业法、机构间私募产品报价与服务系统管理办法等法律法规 、 部门规章、 自律规则 、 管理规定 和报价 系统相关业务规则 ，制定本指引
2、。 第二 条 在 报价系统开展私募股权转让业务，适用本指引。本 指引 未 规定的，适用 报价系统其 他相关业务规则 、 指引 的 规定 。 第 三条 本 指引所称 私募 股权转让业务是指 推荐 人推荐企业私募股权 在报价系统进行转让注册， 完成 转让注册 的 企业 （ 以下简称 “ 挂牌企业 ” ） 的 私募股权在报价系统进行转让。 本 指引所称私募股权是指 完成私募 股权转让注册的 股份 有- 2 - 限公司的 股 份、 有 限责任公司的 股权、合 伙企业的财产份额 或 其他权益。 本 指引所称 推荐 人是指 接受企业 委托 推荐企业私募股权到报价系统 进行 转让的具有 推荐类业务权限的报价
3、系统参与人。 第 四条 私募股权转 让应当遵守 法律、行政法规、部门规章、自律 规则 等 规范性文件及报价系统有关业务规则， 遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第 五条 中证机构间报价系统股份有限公司 （以下简 称 “ 中证报价 ” ）对私募股权在报价系统的转让活动进行日常管理。 第 二章 转让业务 第六条 股份有限公司和符合下列情形的有限责任公司、合伙企业可 以申请 其私募 股权 进行 转让注册，完成 私募 股权转让注册后成为报价系统挂牌企业 ： （一）有限责任公司、合伙企业的登记机关与报价系统实现登记信息互认的； （二）中证报 价规定的
4、其他情形。 不 符合前款 情形 的 企业 ， 其 股东或合伙人 可 以参照 机构间私募产品报价与服务系统单次 资产转让业务指引在报价系统开- 3 - 展 股权单次 转让业务。 第七条 挂牌企业 应当 符合 以下条件： （ 一 ）私募 股权权属 清晰； （二）主营业务符合国家产业政策； （三）有持续经营能力； （四）最近一年不存在重大违法违规行为； （五 ） 企业为股份有限公司的，其股东人数应当不超过二百人 且未进行股份公开发行、转让；挂牌企业为有限责任公司、合伙企业的，应当符合相关法律、法规等规范性文件规定的转让条件； （六 ）中证报价规定的其他条件。 第八 条 推荐 人应当 与中证报价就企业
5、 申请私募 股权转让注册进行预 沟通 ，并提交下列材料： （一 ） 转让说明书； （二 ） 私募股权转 让 推荐意见书； （ 三）最近一期财务报 告 ； （ 四） 企业依据其章程或章程性文件出具的关于同 意 其私募股权转让 的 股东 （ 大） 会、董事会或其他决策机构决议文件； （五）企业股东或合伙人实缴出资证明； （六 ） 中证报价要求 的其他文件 。 - 4 - 中证报价自收到预沟通材料之日起十个工作日内对材料齐备性进行核对，材料不齐备的，推荐人应当补充相关材料或作出书面说明， 核对期限 自收到补充材料或说明之日起重新计算。核对通过后， 推荐人 方可进行在线注册。 第九条 企业在转让注册
6、前 未办理 股权初始登记的， 推荐 人应当 在 注册预 沟通 时 一 并提交 以 下 材料 ： （一）股权登记申请表 ; （二） 持有人名册 ; （三）公司章程或合伙协议 ; （四）加载“统一社会信用代码”的营业执照或营业执照、组织机构代码证 ; （五）股东（ 大） 会、董事会或其他决策机构关 于同意 股权登记 的 决议 文件； （六）工商信息查询单 ; （七）股权登记服务协议； （八）股权 登记 推荐意见书； （九）中证报价要求的其他材料。 企业应当在上述材料上加盖公章并于审核结束 后十个交易日 内将材料邮寄至中证报价 。如企业已成为报价系统参与人，可豁免提交上述第（四）项材料。 - 5 -
7、 第十 条 挂牌 企业 在 转让注册前已完成股权初始登记 或报价系统其他业务注册 的 ， 前一 登记或注册 已在 报价系统提交的材料需要 重复提交的， 在不影响材料完整并保证阅读方便的前提下，如事实未发生变化， 推荐人可以索引方式确认 。 第十一 条 注册 预 沟通完成 后，推荐人在线填报注册信息 以及注册 预 沟通 确定的材料，如注册预 沟通 确 定 的材料发生 重大 变化的， 应当向中证报价书面说明，经中证报价同意后， 重新办理注册 预沟通 。 中证报价自收到注册申请之日起五个工作日内对推荐人 提交的注册信息 进 行核对， 注册信息填报 有误的，退回推荐人 修改，核对期限自再次提交注册申请
8、之日起重新计算， 核对无误的， 企业完成 转让注册 。 第十二条 注册信息包括私募股权所属企业基本信息、私募股权交易 要 素 、登记结算信息等。 限制股东户数不得超过法律法规、 公司章程 、 合伙协议 等规定的人数上限。 第十三 条 私募股权存在 下列 情 形 的， 企业 应当 委托 推荐人在 报价系统 办理 转让限制： （ 一） 私募股权按照相关法律法规、 部门 规章 、自律 规则或章程性文件等规定应当限制转让的； - 6 - （二 ） 股东、 合伙人 约定或 承诺 特定 私募股 权 不转让 或 在一定期间 内 不转让 的； （三 ） 股东 、 合伙人 未足额 实缴 其 认缴 出 资金额 的
9、 ； （四 ） 私募股权因司法冻结、 质押 等 情况在报价系统 冻结的； （五 ）中证报价规定的其他情形。 第十四 条 私募 股权 存 在第十 三 条规定的情 形 的， 推荐 人 应当 申请转让限制 并 提交以下材料： （一）载有有关转让限制的公司章程、合伙协议等章程性文件或股东会、董事会或其他决策机构的决议文件； （二）司法机关出具的生效法律文书及公证机关出具的公证文书（如有）； （三）中证报价要求的其他材料。 企业 在 转让注册 之前 已 办理 上述 转让限制申请的，可以免于提交前款材料。 私募 股权 限制转让情形在申请转让注册 时已存在的，推荐人应当在注册预沟通时提交转让限制申请；限制转
10、让在转让注册之后发生的，推荐人应当及时提交转让限制申请。限制转让情形消失的，可以申请解除转让限制。 私募股权的转让限制根据机构间私募产品报价与服务系统股权登记业务指引（以下简称股权登记业务指引）办理申请和解除。 - 7 - 第十五条 推荐人在线注册时应当明确转让起始日并 可以 设置转让期限，转 让期限到期 前 可 以申请 延期 。 第十六条 挂牌 企业 私募 股权可以 在报价系统进行转让，报价 商、估值商 、做 市商可以对挂牌企业进行报价 、 估值 和 做市 。 前 款所 称报价 商、 估值 商、做市 商 参照 机构间私募产品报价与服务系统私募股权 报价 商业务指引 、 机构间私募产品报价与服
11、务系统 私募 股权估值 商 业务指引、 机构间私募产品报价与服务系统做 市 业务指引的规定。 第 十 七条 私募 股权 转让可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、 做市 及中证报价认可的其 他方式 。 前款所 列转让方式参 照机构间私募产品报价与服务系统发行与转让规则（以 下 简称 发行与转让规则） 的 规定。 第十 八条 挂牌企业 股东 或 合伙人 （以 下简 称 “ 转让方 ” ） 和 购买私募股权的 合格投资者（ 以下 简称 “ 受让方 ” ） 应当按照 机构间私募产品报价与 服务系统登记结算业务规则 （ 以下简称 登记结算业务规则）开立产品账户。 转 让方在首次转让 挂牌企业
12、 的私募股权前 ， 应当委托推荐人提交股东账户 信息 确认 表。 报价系统根据推荐人提交的确认表，办理股东或 合伙人 产品账户的股权登记。 第十 九 条 转 让方或受让方 是 具有 投资 类业务权限的报价系- 8 - 统参与人 的 ，可以自行开展交易 ；否则应当 委托具 有代理交易类业务权限的报价系统参与人（以下简 称 “ 代理交易人 ” ） 代理开展交易 ，中 证报价 另 有特殊规定的，从其规定。 交易 双方 或 代理交易人 应当按照发行与转让规则规定在线发起私募股权转让意向报价或要约 报价，并填写转让报价单。 第二 十 条 交易双方另行签署股权转让协议的，协议内容不得与其在报价系统的交易信
13、息存在冲突。 第二 十 一条 私募股权在报价系统达成转让交易的，报价系统在 成交日日终 依据交易结果办理变更登记。 交易 双方在报价系统达成私募股权转让交易后， 交易 双方或代理交易人可以在报价系统查询、打印与下载私募股权转让 交易单 。 本指引 对私募股权 转 让业务中 登记事项 未规定的，适用 股权登记 业务指引 及 相关规则的规定 。 第二十二条 私募股权 在报价系统达成 转让 交易的 ，受让方或其代理交易人 应 在当日日终交收时点前将结算资金划至其报价系统资金结算账户中。报价系统 于成交日日终 办理该笔 股权转让的资金交收 。 本指引 对私募股权 转 让业务中 结算事项 未规定的，适用
14、 登记结算业务规则 的规定 。 - 9 - 第二 十三条 出 现下列情形 之 一 的，中证报价可以对挂牌企业发出警告 、 添加警示标识 ， 并记入诚信档案 ： （一 ） 自愿 披露的信息 不 真实 、不 完整、 不 准确 的 ； （二 ） 应当 披露的信息不真实、 不 完整、 不 准确、 不 及时的； （三 ）中证报价规定的其他情形。 前款情形解除 的， 中 证报价撤销挂牌企业警示 标识 。 第二 十四 条 出现下列情形 之 一 的，中证报价可 以 暂停挂牌企业 的 私募 股权 转让 业务，挂牌企业应当按照中证 报价 的要求及时公告： （ 一）挂牌企业通过推荐人向报价系统申请暂停私募股权 转让
15、 业务 的； （二 ） 挂牌企业未按规定履行相应的信息披露义务的； （三）预计 应披露的重大 事项 在披露前已难以保密或已经 泄露 ， 或公共 媒体出现与 企业 有关传闻 等可 能或已经对私募股权转让价格产生较大影响的； （四 ） 涉及 需要向有关 部门 进行政策咨询 、 方案 论 证的无先例 或存在重大不确定性的重大事项 ； （五 ） 推荐 人严重违反中证报价相关规则，导致其 相应 业务权限被暂停 或 终止的； （六）挂牌企业与推荐人解除持续服 务协议 ， 且 未于 解除之- 10 - 日起 三十日内 与其他参与人签署持续服务协议的； （七 ） 挂牌 企业私募股权转让业务涉嫌诈骗等违法情形的
16、； （八 ） 根据法律法规、自律规则以及报价系统业务规则规定可以暂停私募股权转让业务的其他情形。 第二 十五 条 出现下列情形 之一 的， 中证报价可 以 恢复 挂牌企业 的 私募 股权 转让 业务，挂牌企业应当按照中证报价的要求及时公告： （ 一）挂牌企业通过推荐人向报价系统申请恢复 转 让且具有正当理由的； （ 二） 挂牌企业因第 二十四条第 （二 ）项暂停转让，自暂停转让 之日起两个月内完成整改，能够继续有效履行信息披露义务的； （三 ）挂牌 企业 出现 的 第 二十四条第（三 ） 项 情形消除并妥善处理的； （四 ） 挂牌 企业出现的 第 二十四条第（四）项情形得到解决或 挂牌企业 通过 推
