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1、1 兖矿集团有限公司兖矿集团有限公司 2019年度第年度第二二期中期票据发行方案期中期票据发行方案 兖矿集团有限公司（以下简称“发行人”）的2019年度 第二期中期票据已向中国银行间市场交易商协会注册。中信 证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为本期债务融资 工具发行的主承销商和簿记管理人。中国建设银行股份有限 公司（以下简称“建设银行”）为本期债务融资工具发行的联 席主承销商。 根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融 资工具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次 发行的具体发行方案披露如下： 一一、发发行行基基本本情情况况 本期债务融资工具名称 兖矿集团有限公司2019
2、年度第二 期中期票据 品种 中期票据 发行人 兖矿集团有限公司 发行人所在类别 第一类企业 主承销商 中信证券股份有限公司 联席主承销商（如有） 中国建设银行股份有限公司 簿记管理人 中信证券股份有限公司 注册通知书文号 中市协注2018DFI55号 接受注册时间 2018年11月26日 完成备案时间（如有） 无 2 注册金额 本期发行金额 人民币20亿元， 品种一10亿元， 品种 二10亿元， 品种间可以进行回拨， 回 拨比例不受限制。 期限 品种一：3年期，品种二：5年期。 二、发行方式的决策过程及依据二、发行方式的决策过程及依据 本期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选 择集中簿
3、记发行的主要原因： 1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成 熟的证券发行方式， 其在各国债券市场中广泛使用。 从国内的 实践看， 大型企业债、 公司债和非金融企业债务融资工具绝大 多数都采取簿记建档的方式发行。 2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档 过程中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投 资人的投标结果而定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞 争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者 市场向好， 投资者需求强烈的情况下， 更容易获得较为有利的 发行利率。 3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承 销商作为簿记管理人在集中簿记建档系统实
4、现簿记建档集中 处理， 汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率 （价格） 及数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定最终发行利率 （价 格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于 保证发行过程的合规性，提高市场效率。 3 因此， 本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。 发 行人和主承销商各自分别承诺严格按照主管部门对集中簿记 建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有 内容公司法人均已知悉。 为提高公开决策的透明度，中信证券采取集体决策机制 规范债务融资工具集中簿记建档工作，并成立债券承销发行 管理小组（以下简称“小组”）承担集体决策会议职能，小组 由信用债承销业
5、务主管部门领导牵头，由中信证券资本承诺 及管理委员会、债券承销业务线、债务资本市场部、固定收益 部及合规部组成， 负责对中信证券信用债承销业务的营销、 授 权审批、 发行以及后续管理等工作进行统一管理和决策， 并为 本次集中簿记建档集体决策会议的承担机构。 发行人及簿记管理人的行政负责人已知晓本发行方案的 内容，并已作出相关工作安排。 三、集中簿记建档的相关安排三、集中簿记建档的相关安排 （一）发行时间安排（一）发行时间安排 本期债务融资工具发行的具体时间安排详见兖矿集团 有限公司2019年度第二期中期票据募集说明书。 （二）定价原则（二）定价原则 1、足额或超募的定价 申购时间截止后，簿记管
6、理人将全部合规申购单按申购 利率由低到高逐一排列，取募满集中簿记建档总额对应的申 购利率作为最终发行利率。 2、认购不足的定价 4 集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记 建档总额的情况，则采取以下措施： （1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。 （2）缩减发行总额。 （三）配售（三）配售 1、配售原则 簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况， 遵守“价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成 员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。 2、配售方式 簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式 安排配售： （1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等
7、于集中簿 记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售； （2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档 总额，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下， 主承 销商有权根据时间、 长期合作等因素配售。 经主承销商及配售 对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。 3、配售调整情况 簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之 一的， 经簿记管理人债券承销发行管理小组议定， 簿记管理人 可对配售结果进行适当调整： （1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满 5 足对基本承销额的配售； （2）对合规申购总金
8、额超过集中簿记建档总额的，若按 比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于人民币 1,000万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。 如有以上情形， 簿记管理人将做好说明和记录， 并妥善保 存。 4、不予配售情况 簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下 列情形之一的， 经簿记管理人集体决策会议议定， 可不予配售： （1） 拟配售对象的名称、 账户资料与其登记的不一致的； （2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。 如有以上情形， 簿记管理人将做好说明和记录， 并妥善保 存。 （四）有效申购不足或缴款不足的应对方案（四）有效申购不足或缴款不足的应对方案 发行过程中， 如出
9、现有效申购不足或缴款额不足， 且在提 高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能 解决， 导致本次发行面临发行失败的情况， 发行人将与主承销 商、簿记管理人协商， 选择采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所 网站公告本次发行取消的情况说明。 四、风险与对策四、风险与对策 本期债务融资工具簿记建档发行过程可能面临多种风险。 6 发行人、 主承销商、 簿记管理人等已知悉本次簿记发行可能涉 及的风险并已采取相应措施，具体如下： （一）违约风险（一）违约风险 本期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各 方均应严
10、格遵守， 如出现任何一方单方面违约， 其余各方将面 临违约风险。 应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严 格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行 为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本 期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的 信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约 的概率。 （二）操作风险（二）操作风险 如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或 未及时完成缴款、 付款等操作； 集中簿记现场设备故障或相关 人员操作失误， 未收到或未统计部分认购要约等情况， 导致发 行延时或失败及其他操作风险。 应对措施： 簿记管理人应完
11、善内控制度， 引入复核复查程 序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关 人员的专业培训，减少操作失误。 （三）认购不足风险（三）认购不足风险 发行过程中， 如出现认购不足， 且在提高利率区间再次集 中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决，将导致本次 发行面临发行失败的风险。 7 应对措施：发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择 采取以下方案中的一种： 1、由主承销商对本期债券进行余额包销。 2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所 网站公告本次发行取消的情况说明。 （四）包销风险（四）包销风险 主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债 券公告发行量， 按照相
12、关协议要求， 主承销商对余券履行余额 包销义务，存在包销风险。 应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债 务融资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分 询价， 并充分评估发行时点的市场情况， 在此基础上制定本期 债务融资工具发行的集中簿记建档区间， 在宏观政策、 市场走 势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资 工具的包销风险。 同时， 簿记建档管理人将提前做好包销预案， 在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程 序的情况下， 按照承销协议相关约定启动余额包销流程， 保证 全额募集款项的缴付。 （五）分销系统风险（五）分销系统风险 本期集中簿记建档配售结
13、果通过托管机构进行分销、缴 款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。 应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资 工具的分销工作， 并按时向托管机构提交分销所需的材料， 确 保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完 8 成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成 分销工作的，在相关分销协议中约定后续处理流程及相关方 的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行 工作的妥善处理， 保障投资人、 发行人等相关机构的合法权利。 （六）推迟发行风险（六）推迟发行风险 本期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调 整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人
14、预期而推 迟发行或调整利率区间的风险。 应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及 市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期； 如确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿 记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免 市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策 调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿 记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、相关 各方意见及最终决策做好记录以备后查。 五、重要事项五、重要事项 本机构已按照非金融企业债务融资工具公开发行注册 工作规程 第二十八条和 非金融企业债务融资工具公开发行 注册文件表格体系
15、（2017年版）之M.13表，对本机构是否 发生重大 （或重要） 事项进行排查， 并已在本次发行相关的 “募 集说明书”中完成补充披露、条款修改及相关承诺。本机构承 诺无其他未报告处置的重大（或重要）事项。 本机构承诺在发行结束前对本机构是否发生重要事项， 9 或发生非重要、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的 事项进行持续跟踪和排查； 如有上述事项发生， 本机构承诺按 照非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则等相 关规则指引要求及时处理并通告协会。 附件一：发行人承诺函附件一：发行人承诺函 （以下无正文） 10 （本页无正文，为兖矿
16、集团有限公司2019年度第二期中期 票据发行方案之盖章页） 兖矿集团有限公司 年 月 日 11 附件一：附件一： 发行人承诺函发行人承诺函 兖矿集团有限公司作为兖矿集团有限公司2019年度第二 期中期票据的发行人， 经与主承销商、 簿记管理人中信证券股 份有限公司商议确定， 本次发行拟采取集中簿记建档方式， 本 机构特此承诺如下： 1、我机构已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承 诺遵守相关法律法规、自律规则及本次发行相关协议规定开 展集中簿记建档工作，不干扰集中簿记建档工作的正常展开， 不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公 开、公平、公正发行的行为。 2、我机构已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并 采取了相应措施， 承诺接受簿记建档结果， 严格按照集体决策、 公平透明要求执行。 （以下无正文） 12 （本页无正文，为兖矿集团有限公司2019年度第二期中期票 据发行人承诺函之盖章页） 兖矿集团有限公司 年 月 日
