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1、湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第1页共21页 湖北瑞通天元律师事务所 关于武汉金融控股（集团）有限公司关于武汉金融控股（集团）有限公司 发行发行20192019年度第一期中期票据的法律意见书年度第一期中期票据的法律意见书 20192019（鄂瑞天律非诉）字第号（鄂瑞天律非诉）字第号 致：武汉金融控股（集团）有限公司：致：武汉金融控股（集团）有限公司： 湖北瑞通天元律师事务所（下称“本所” ）受武汉金融控股（集团）有限公司（原 名武汉经济发展投资（集团）有限公司，下称“发行人” ）的委托，指派柳平、周晶律 师（下称“经办律师” ）就发行人基础发行规模
2、 10.5 亿元，发行金额上限为 21 亿元人 民币的2019年度第一期中期票据（下称“本期中期票据” ）事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明：为出具本法律意见书，本所及经办律师特做如下声明： 1、本所及经办律师根据中华人民共和国公司法 （下称公司法 ） 、中国人民银 行令2008第 1 号银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （下称管理 办法 ） 、中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会” ）制定的银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引 （下称业务指引 ） 、 非金融企业债务融资工具注册发 行规则 （下称注册规则 ） 、 银行间债券市场非金
3、融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称中介服务规则 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引 （下称募集说明书指引 ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露 规则 （下称信息披露规则 ，上述各文件以下合称“ 管理办法及其配套文件” ）等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神出具本法律意见书。 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第2页共21页 2、在出具本法律意见书之前，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文 件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
4、遗漏之处；所提供的副本 或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章 是真实的。 3、本所及经办律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚 实信用原则，对本期中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意 见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所仅就本期中期票据有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关财务、 审计及信用评级等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关审计报告、信用评 级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对所引用数据、结
5、论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证，本所对于所引用文件的内容并不具备核查和作出评价的 适当资格。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，非经本所书面同意， 不能用作任何其他目的。 6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期中期票据发行备案的法律文件，随同 其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所及经办律师现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体资格 1 1、发行人具有法人资格、发行人具有法人资格 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第3页共21页 发行人系经武汉市委办公厅武
6、办文200528 号文件批准组建成立，由武汉市人民政 府国有资产监督管理委员会（下称“武汉市国资委” ）履行出资人职责，现持有武汉市 工商行政管理局于 2018 年 2 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91420100778164444G 的 营业执照 ，住所：江汉区长江日报路 77 号；法定代表人：谌赞雄，注册资本：肆拾 亿元整；公司类型：国有独资；经营范围：金融业股权投资及管理；开展能源、环保、 高新技术、城市基础设施、农业、制造业、物流、房地产、商贸、旅游、酒店等与产业 结构调整关联的投资业务；建筑装饰材料、金属及非金属材料、农副产品、机械电器批 发零售；仓储服务；非金融业股权投资及
7、管理；投资管理咨询；企业管理服务；金融信 息及技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。营业 期限：长期；成立日期：2005年8月8日。 经本所律师核查，发行人具有法人资格。 2 2、发行人为非金融企业、发行人为非金融企业 经本所律师核查确认，发行人为非金融企业。 3 3、发行人系交易商协会会员、发行人系交易商协会会员 根据交易商协会网站()公布的截至本法律意见书出具日的中国银 行间市场交易商协会会员名单，发行人系交易商协会的会员。 4 4、发行人历史沿革、发行人历史沿革 经核查，发行人自成立以来，无重大股权变更，历史沿革合法合规。截至本法律意 见书出具之日，发行人出
8、资人为武汉市国资委，持股比例为100%。 5 5、发行人有效存续、发行人有效存续 截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据法律、法规和规范性文件及发行人 章程规定需要解散或终止的情形。 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第4页共21页 经办律师认为：发行人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的非金融企业 法人，并已取得交易商协会会员资格，且截至本法律意见书出具之日，未出现依据法律、 法规和规范性文件及发行人章程规定需要解散或终止的情形，具备管理办法及 其配套文件规定的发行中期票据的主体资格。 二、本期中期票据的发行程序二、本期中期票据的发行程序
9、（一）内部决策程序（一）内部决策程序 2016 年 3 月 3 日，发行人召开武汉金融控股（集团）有限公司董事会 2016 年第 7 次临时会议，经审议，作出武金控董20167 号决议：同意集团公司向中国银行间市场 交易商协会申请注册不超过41亿元人民币永续中票发行额度。 2016年9月1日，武汉市国资委以关于武汉金控集团申请注册长期限含权中期票 据的回复意见回复如下：一、为推动你公司持续健康发展，优化资本结构，补充营运 资金，支持你公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过 41 亿元人民币长期限 含权中期票据。二、请你公司密切关注经济形势和资本市场政策走向，统筹考虑现金流 支撑能力，科学
10、合理地使用资金，注意防控财务风险，依法依规做好申请注册发行工作。 经本所律师核查后认为，发行人有权机构已依法定程序作出本次发行的内部决议， 决议内容和程序符合公司法和发行人章程的有关规定。 （二）备案发行（二）备案发行 2017 年 5 月 24 日，交易商协会向发行人核发了“中市协注2017MTN345 号” 接受 注册通知书 ，决定接受发行人中期票据注册，并明确“你公司中期票据注册金额为 41 亿元，注册额度自本通知书落款之日起 2 年内有效，由交通银行股份有限公司和平安银 行股份有限公司联席主承销”及“你公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞
11、天律非诉）字第 0042号法律意见书 第5页共21页 册后如需备案发行的应事前先向交易商协会备案”等。2017年9月7日，发行人完成了 2017 年度第二期中期票据发行，金额 10 亿元，尚未兑付。2018 年 9 月 5 日，发行人完 成了 2018 年度第二期中期票据发行，金额 10 亿元，尚未兑付。发行人本期发行中期票 据21亿元，系在注册额度和有效期内，主承销商未变更。 经办律师认为：发行人已依据公司法和发行人章程的规定履行了内部决策 程序，取得了关于本期中期票据发行的批准和授权。根据管理办法 、 业务指引以 及注册规则的相关规定，发行人本期中期票据发行尚需向交易商协会备案。 三、发行
12、文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书（一）募集说明书 本期中期票据的募集说明书由发行人编制，其内容包括：释义、风险提示与说 明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状 况、发行人 2018 年 1-9 月基本情况、本期中期票据的担保情况、税项、信息披露、违 约责任与投资者保护机制、发行人承诺、本期中期票据发行相关的机构、备查文件和查 询地址等。 根据募集说明书 ，本期永续票据设置发行人赎回选择权、利息递延支付权，根 据关于印发的通知 （财会【2014】 13 号）和企业会计准则第 37 号金融工具列报 （财会【2014】23 号） ，
13、或根据 企业会计准则第 37 号金融工具列报 （财会【2017】14 号） 1，经对发行条款和 相关信息全面分析判断，发行人在会计初始确认时拟将本期永续票据计入所有者 益。 对于本期中期票据在会计初始确认时计入所有者权益的，如在存续期内不再计入 1适用于已执行新金融工具列报准则的发行人 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第6页共21页 权益，发行人应当在事项发生之日起两个工作日内，通过交易商协会认可的网站及时披 露，并说明其影响及相关安排。 经适当核查，经办律师认为，本期中期票据的募集说明书是按照募集说明书 指引的要求编制；内容符合管理办法及其配套文件
14、有关信息披露的规定。 （二）信用评级报告（二）信用评级报告 本期中期票据的信用评级机构为联合资信评估有限公司(下称“联合资信”)。 联合资信现持有统一社会信用代码为 91110000722610855P 的营业执照 。根据人 民银行金融市场司评级结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单 ，以及交易 商协会网站()公布的截至本法律意见书出具日的中国银行间市场交易 商协会会员名单，联合资信具备中国人民银行认可的债券信用评级资格，并系交易商协 会的会员。 2019年1月22日，联合资信出具了联合2019111号信用等级公告和武汉金 融控股（集团）有限公司 2019 年度第一期中期票据信用评级报告
15、（下称信用评级报 告 ） ，确定发行人主体长期信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，本期中期票据的信用 等级为AAA级。 经适当核查，经办律师认为，联合资信系在中国境内注册且具备债券评级能力的评 级机构，与发行人不存在关联关系，符合管理办法第九条和中介服务规则第三 条的规定。 （三）法律意见书（三）法律意见书 根据发行人与本所签订的聘请专项法律顾问合同 ，本所担任发行人本期中期票 据发行的专项法律顾问。本所持有24201199310600497号律师事务所执业许可证 ，经 办律师柳平持有14201198610116209号律师执业证 、周晶持有14201201211155807号 湖北瑞通天元律师事务所 2019（鄂瑞天律非诉）字第 0042号法律意见书 第7页共21页 律师执业证 。根据交易商协会网站()公布的截至本法律意见书出 具日的中国银行间市场交易商协会会员名单，本所系交易商协会的会员。 经适
