伟驰控股集团有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、江苏华东律师所事务所法律意见书 江苏华东律师事务所 关于伟驰控股集团有限公司 发行 2019 年度第一期中期票据 之 法律意见书 江苏华东律师事务所 地址：江苏省常州市新北区太湖东路府琛花园 2 号楼 904 室 电话：0519-85151900传真：0519-85152199 江苏华东律师所事务所法律意见书 - 1 - 江苏华东律师事务所 关于 伟驰控股集团有限公司发行 2019 年度第一期中期票据之法律意见书 致：伟驰控股集团有限公司 江苏华东律师事务所(以下简称“本所”）根据与伟驰控股集团 有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的专项法律服务 合同的约定，本所作为发行人 2019

2、年度第一期中期票据发行（以 下简称“本期发行”或“本期中期票据”或“本次发行”）的专项法 律顾问，就本期发行事宜出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”） 、 中国人民银行制定的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理 办法（以下简称“管理办法”）、中国银行间市场交易商协会 （以下简称“交易商协会”）发布的银行间债券市场非金融企业中 期票据业务指引（以下简称“业务指引”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介服务 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规 则（以下简称“信息披露规则”）、银行间债券市场非金融 企业债务

3、融资工具募集说明书指引（以下简称 “ 募集说明书指引 ” ） 等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 江苏华东律师事务所法律意见书 - 2 - 准、 道德规范和勤勉尽责精神， 就本期发行事项， 出具本法律意见书。 第一部分第一部分律师承诺和声明律师承诺和声明 对于本法律意见书，本所律师特此承诺和声明： 1.本所律师严格履行法定职责，本着勤勉尽责和诚实信用的原则， 对本次发行合法合规性进行了充分的尽职调查。 本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2.本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金流分析等

4、非法律 专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资信评级等 内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该引述并不意 味着本所律师对其真实性做出任何明示或默示的保证。而且，对于这 些内容本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 3.发行人已保证和承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见 书所必需的全部有关事实和材料， 并且有关书面材料及书面证言均真 实有效，无任何虚假信息、误导性陈述及重大遗漏，所提供复印件皆 与原件一致，有关材料上的签字和印章均为真实。 4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，本所律师依赖于政府有关行政机关、发行人或者其他有关机 构出

5、具的证明文件出具本法律意见书。 5.本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的 江苏华东律师事务所法律意见书 - 3 - 事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 6.本法律意见书系依据本法律意见书签署日期现行有效的中国 法律而出具。 7.本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，不得用作任 何其他目的。 8.本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行的必备文 件， 随同其他申报材料报送交易商协会审查注册并在核准注册后依法 予以披露。 第二部分第二部分正文正文 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人是依法设立的有限公司，具备法人资格 发行人现持有统一社会信用代

6、码为 913204126933479030 的营 业执照，住所常州西太湖科技产业园禾香路 123 号，法定代表人邱 雪琴，注册资本人民币 220,000.00 万元人民币，实缴资本 220,000.00 万元人民币，企业类型为有限责任公司（国有独资）。 （二）发行人是非金融企业法人 发行人的经营范围为：基础设施建设项目，城市建设项目，旅游 项目投资、经营、管理；物业管理；城市开发建设项目及相关信息咨 询服务；农村安置房建设，农业土地整理，农业生态环境整治；建筑 材料销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 江苏华东律师事务所法律意见书 - 4 - 活动） 经本所律师核查， 发

7、行人未持有金融监管部门授予的金融业务许 可证或被金融监管部门等认定为金融控股公司，是非金融企业法人。 （三）发行人是交易商协会会员 发行人持有中市协会2015 524 号中国银行间市场交易商协会 特别会员资格通知书和 2018 年会费缴纳凭证。根据交易商协会公 开披露的信息，发行人为交易商协会会员。 经本所律师核查，发行人系交易商协会会员。 （四）发行人的历史沿革合法合规 2009 年 8 月，发行人前身常州市伟驰控股发展有限公司成立， 注册资本为 20,000.00 万元，由江苏武进经济开发区项目服务中心以 货币出资，已经常州永申人合会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 13 日审验

8、，并出具了“常永申会内验（2009）第 327 号”验资报 告。2009 年 8 月 17 日，发行人经常州市武进工商行政管理局注册 登记，并领取企业法人营业执照，营业执照注册号： 320483000251212。发行人设立时的股权结构如下： 序号序号股东名称股东名称注册资本注册资本 金额金额 实缴出资实缴出资 金额金额 出资比例出资比例 （% %） 1江苏武进经济开发区项目服务中心20,000.0020,000.00100.00 合计合计20,000.0020,000.00100.00 2012 年 12 月 16 日，发行人股东江苏武进经济开发区项目服务 中心决定以货币资金对发行人增资 2

9、0,000.00 万元，已经常州永申人 江苏华东律师事务所法律意见书 - 5 - 合会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 27 日审验，并出具了“常永 申会内验（2013）第 078 号”验资报告。2013 年 3 月，发行人 办理增加注册资本工商变更登记手续。本次出资后，发行人股权结构 如下： 序号序号股东名称股东名称注册资本注册资本 金额金额 实缴出资实缴出资 金额金额 出资比例出资比例 （% %） 1江苏武进经济开发区项目服务中心40,000.0040,000.00100.00 合计合计40,000.0040,000.00100.00 2012 年 12 月 22 日，发行人股东

10、江苏武进经济开发区项目服务 中心签署股东决定书决定： 1、 发行人 100%股权转让给常州市武进区 国有（集体）资产管理办公室；2、发行人公司名称由常州市伟驰建 设发展有限公司变更为江苏伟驰建设发展有限公司(名称变更于 2014 年 2 月 12 日办理工商变更登记手续)。 本次变更后，发行人股权结构如下： 序号序号股东名称股东名称注册资本金额注册资本金额实缴出资金额实缴出资金额出资比例（出资比例（% %） 1 常州市武进区国有（集 体）资产管理办公室 40,000.0040,000.00100.00 合计合计40,000.0040,000.00100.00 2012 年 12 月 25 日，

11、发行人股东常州市武进区国有（集体）资 产管理办公室决定对发行人增加注册资本 180,000.00 万元， 其中以常 州市武进西太湖滨湖城建设投资有限公司 100%的股权增加注册资本 150,000.00 万元，以货币资金增加注册资本 30,000.00 万元，股权增 资已取得常州市武进工商行政管理局“公司变更【2014】 第 02190034 号”公司准予变更登记通知书，完成相关股权注入程序。货币增资拟 2019 年 2 月 14 日前缴清（实际已于 2015 年 12 月 28 日缴清）。2014 江苏华东律师事务所法律意见书 - 6 - 年 3 月，发行人办理增加注册资本工商变更登记手续。

12、本次出资后， 发行人股权结构如下： 序号序号股东名称股东名称注册资本金额注册资本金额实缴出资金额实缴出资金额出资比例出资比例（% %） 1 常州市武进区国有 （集体） 资产管理办公室 220,000.00190,000.00100.00 合计合计220,000.00190,000.00100.00 2015 年 12 月 28 日，发行人股东常州市武进区国有（集体）资 产管理办公室以货币资金增加实缴资本 30,000.00 万元，发行人实缴 资本增加至 220,000.00 万元。 2016 年 10 月 8 日，发行人股东常州市武进区国有（集体）资产 管理办公室作出的江苏伟驰建设发展有限公司

13、股东决定，决定原 公司名称江苏伟驰建设发展有限公司变更为伟驰控股集团有限公司， 并对住所变更、监事任免、董事任免作出决定。2016 年 10 月 17 日， 发行人完成了公司名称、住所、董事会成员、监事、章程等工商变更 登记/备案手续。 经核查，发行人的股东为常州市武进区国有(集体)资产管理办公 室，不存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以 公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题。 经本所律师核查， 发行人的设立及历次工商变更均依法履行了必 要的内部决策、行政审批、工商注册及变更登记/备案等法律手续， 符合当时有效的法律、法规的规定。据此，本所律师认为，发行人的 历

14、史沿革合法合规。 江苏华东律师事务所法律意见书 - 7 - （五）发行人依法有效存续 根据发行人陈述和本所律师合理核查， 发行人自设立以来均通过 历年工商年检，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、 行政法规、 其他规范性文件及发行人公司章程规定的应予终止的情形， 发行人依法有效存续。 综上，本所律师认为，发行人系在中国境内依法设立、有效存续 的具有法人资格的非金融企业，是交易商协会特别会员。发行人历史 沿革合法合规，具备符合管理办法和业务指引规定的中期票 据发行人主体资格。 二、发行程序二、发行程序 （一）本期发行的内部决议 发行人于 2015 年 8 月 10 日在公司会议室召开董

15、事会， 审议并通 过了关于公司拟发行不超过 13 亿元中期票据的决议。发行人股东常 州市武进区国有 （集体） 资产管理办公室于 2015 年 8 月 14 日做出 关 于同意江苏伟驰建设发展有限公司注册发行 13 亿元中期票据的批 复，同意公司申请注册发行中期票据，金额不超过人民币 13 亿元， 并授权公司董事会办理发行中期票据相关事宜。2016 年 10 月 17 日， 发行人完成了公司名称、住所、董事会成员、监事、章程等工商变更 登记手续。因此，本期发行的股东会决议、董事会决议合法有效。 经本所律师核查，本期发行已取得法律、法规和发行人公司章程 所要求的合法批准和授权。 江苏华东律师事务所

16、法律意见书 - 8 - （二）本期发行的注册 根据管理办法及发行规则，发行人已于 2017 年 8 月 21 日获得交易商协会编号为“中市协注2017MTN446 号”的接受注 册通知书，注册金额为 13 亿元。该注册通知书项下的 7 亿元已于 2017 年 9 月 13 日发行完毕。该注册通知书项下的 2 亿元已于 2018 年 3 月 30 日发行完毕，额度有效期内尚余 4 亿元未发行。根据伟 驰控股集团有限公司 2019 年度第一期中期票据募集说明书（以下 简称“募集说明书”），本次发行金额为人民币 4 亿元。 综上，本所律师核查后认为，发行人本期发行已经取得了合法的 内部授权和批准，且已经交易商协会注册。发行符合现行法律、法规 及管理办法、业务指引等规范性文件的规定。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 本所律师对募集说明书进行了审阅。募集说明书除在扉 页做出重要提示外，还包括了释义、风险提示、发行