山东省鲁信投资控股集团有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 1 北京市惠诚（济南）律师事务所北京市惠诚（济南）律师事务所 济南市高新区舜泰广场 1 号楼西区 4 层 B EIJING HUICHENG （JINAN） LAW FIRM 电话： 0531- 81285768 传真： 0531-81285768 北京市惠诚（济南）律师事务所关于北京市惠诚（济南）律师事务所关于 山东省鲁信投资控股集团有限公司发行山东省鲁信投资控股集团有限公司发行 2 201019 9 年度年度 第一期超短期融资券之法律意见书第一期超短期融资券之法律意见书 致：山东省鲁信投资控股集团有限公司致：山东省鲁信投资控股集团有限公司 北京市惠诚（济南）律师事务所（以下简称“本所”

2、）是具有中 华人民共和国（以下简称“中国” ）法律执业资格的律师事务所。中 国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）于 2010 年 10 月 26 日以中市协会（2010）136 号文件正式接收北京市惠诚律师事 务所正式成为交易商协会会员， 本所依据授权具备为银行间债券市场 非金融企业债务融资工具提供法律服务的资格。 本所根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令 2008第 1 号） （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 银行间债券市场非金融 企业超短期融资券业务规程(以下简称“ 业务规程 ”)、 非金融

3、企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2016 版） （简称“ 注册 规则 ” ）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书， 本所接受山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“发行人”或 “鲁信集团” ）委托，作为发行人发行 2019 年度第一期超短期融资券 2 （以下简称“本期超短期融资券” ）的专项法律顾问，出具本法律意 见书。 对于本法律意见书，本所律师特做如下声明： 1、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。 2、本所严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实

4、信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将法律意见书作为本期超短期融资券注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅就与发行本期超短期融资券有关的法律问题 发表法律意见，并不对有关会计、审计、资信评级、偿债能力和现金 流分析等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审 计、资信评级、偿债能力和现金流分析等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述。 该引述并不意味着本所律师对其真实性做 出任何明示或默示的保证， 且对于这些

5、内容本所律师并不具备核查和 作出判断的合法资格。 5、本法律意见书仅供发行人为发行本期超短期融资券之目的使 用，未经本所及本所承办律师书面同意不得用作任何其他目的。 基于上述， 根据法律、 法规、 行政规章及规范性文件的有关规定， 3 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下： 一、本次发行的发行主体一、本次发行的发行主体 1.1.发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具发行人系依照法律程序经批准设立的有限责任公司， 其依法具 有法人资格。有法人资格。 发行人是经山东省人民政府批准并在山东省工商

6、行政管理局注 册成立的有限责任公司（国有控股） ，发行人目前持有山东省工商行 政管理局核发的有效的营业执照 （统一社会信用代码为 9137000073577367XA） 。 根据发行人持有的营业执照 ，发行人的注册地址为济南市历 下区解放路 166 号，注册资本为 30 亿人民币，公司法定代表人为汲 斌昌，公司类型为有限责任公司（国有控股） ，经营范围包括：对外 投资（不含法律法规限制行业）及管理，投资咨询（不含证券、期货 的咨询） ，资产管理、托管经营，资本运营，担保；酒店管理，房屋 出租，物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2 2、发行人系为非金融企业。

7、、发行人系为非金融企业。 根据发行人的营业执照显示，发行人系有限责任公司（国有 控股） ， 其不是经中国人民银行备案且具有企业法人资格的金融机构， 发行人系非金融企业。 4 3 3、发行人系交易商协会会员、发行人系交易商协会会员 根据管理办法第四条和业务指引第三条之规定，发行人 应依据注册规则在交易商协会注册，2011 年 2 月 22 日以中市协 注【2011】29 号接收发行人为交易商协会会员，经查询交易商协会 网站，发行人仍为交易商协会会员，接受交易商协会自律管理。 4 4、发行人的历史沿革、发行人的历史沿革 4.1山东省鲁信投资控股集团有限公司原名山东省国际信托投资 公司，是于 198

8、8 年 2 月由山东省发展计划委员会投资设立的国有企 业。公司原注册资本为人民币 11 亿元，实收资本为人民币 11 亿元。 4.2 根据 2001 年 7 月 31 日山东省经济贸易委员会鲁经贸企 2001762号文 关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复 与 2001 年 9 月 26 日山东省财政厅鲁财国股200153 号关于省国 际信托投资公司和省高新技术投资有限公司国有资产划转山东省鲁 信投资控股有限公司的批复 ，将山东省国际信托投资公司与山东省 高新技术投资有限公司的国有出资 31.54 亿元与山东省基建基金 10 亿元划转给公司，作为公司的注册资本金，设立本公司，注册资本

9、30 亿元。公司注册资本已经山东齐鲁会计师事务所有限责任公司鲁 齐会验字2002第 6 号验资报告审验。 公司承继原山东省国际信托投 资公司的债权债务。 4.3 2004年山东省国资委成立后， 公司归属山东省国资委管理。 2005 年 7 月，经山东省国资委鲁国资企改函200567 号文批准，公 5 司更名为山东省鲁信投资控股集团有限公司。 4.4 鲁信集团是经山东省人民政府批准而整合组建的一家大型 国有投资控股公司。公司根据山东省国资委授权经营管理下属 40 家 子公司， 基本业务板块涵盖了基础设施、创业投资、金融服务、文 化旅游等行业，其中基础设施板块以发展天然气产业为重点，主要负 责山东

10、省天然气主管网建设、运营以及下游市场开发和利用；金融板 块提供以信托和基金管理为主的全方位金融服务； 文化旅游板块则着 力于发展以旅游和文化为主体的现代服务业务等业务。 4.5 2015年5月28日， 根据山东省政府鲁政字201598号 关 于划转省属企业部分国有资本的通知 ，山东省国资委出具鲁国资产 权字201520 号函，以 2014 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基 础， 将山东省鲁信投资控股集团有限公司的部分国有资本 9 亿元划转 山东省社会保障基金理事会。山东省社会保障基金理事会于 2014 年 12 月成立，为山东省省政府直属公益一类正厅级事业单位。本次资 产划转之后，

11、发行人注册资本 30 亿元，其中山东省国资委股权比例 为 70%，山东省社保基金理事会股权比例为 30%。工商变更登记已于 2016 年 2 月 19 日完成。 4.6 2018年3月16日， 根据山东省政府鲁政字201855号 关 于调整部分省属企业国有股东持股比例的通知 ，将山东省社会保障 基金理事会持有的山东省鲁信投资控股集团有限公司国有资本 6 亿 元划转山东国惠投资有限公司。山东国惠投资有限公司于 2016 年 1 6 月 12 日成立，为山东省国资委全资控股企业。本次资产划转之后， 公司注册资本 30 亿元，其中山东省国资委股权比例为 70%，山东省 社保基金理事会股权比例为 10

12、%，山东国惠投资有限公司股权比例为 20%。工商变更登记已于 2018 年 5 月 28 日完成。 发行人股权结构表 投资者投资者 投资金额（亿元）投资金额（亿元） 持股比例（持股比例（%） 山东省国有资产监督管理委员会 21.00 70.00 山东省社会保障基金理事会 3.00 10.00 山东国惠投资有限公司 6.00 20.00 合计合计 30.00 100.00 5 5、发行人依法存续情况、发行人依法存续情况 经本所律师适当审核，发行人已经通过山东省工商行政管理局 的二一二年度及之前的历年年检， 二零一三之后由于国家法规政策 原因无需年检；截止本法律意见书出具之日，发行人不存在任何因法

13、 律法规或其他任何原因而导致终止的情形，为持续合法存在企业法 人。 经本所律师合理查验，本所律师认为：发行人系依法设立并有效 存续的国有控股公司，为非金融企业，具备独立的法人资格，截至法 律意见书出具日， 不存在影响发行人主体资格持续合法存在的事实和 法律事项。发行人的历史沿革符合法律法规之规定，其不存在法律瑕 疵；发行人为交易商协会会员，其具备法律、法规及规范性文件规定 的发行本期超短期融资券的主体资格。 二、本期超短期融资券发行的授权与额度核定二、本期超短期融资券发行的授权与额度核定 7 1、发行人的内部决策程序 2017 年 9 月 6 日，发行人依法召开了董事会会议，由董事长召 集和主

14、持，发行人的董事会会议决议：同意发行人发行总额度为 30 亿元的超短期融资券，一次注册。 根据关于印发山东省省管企业债券发行管理办法的通知 鲁 国资收益（2013）3 号第四条规定“省管企业发行短期融资券、超 短期融资券等短期债券，由省管企业董事会（不设董事会的为总经理 办公会）批准” ；根据 2015 年 10 月 10 日颁布的山东省国资委、山 东省社保基金理事会关于印发山东省国资委与山东省社保基金理事 会共同履行出资人职责企业股东会议事规则（试行）的通知 （鲁国 资法规20154 号） （以下简称“ 股东会议事规则 ” ）第 4 条， “根 据有关法律法规和我省国有资产监督管理的有关规定

15、， 省管国有全资 公司股东会行使下列职权：（九）审批公司发行债券、中期票据 及期限一年以上的非公开定向债务融资等中长期债券方案” ； 根据 山 东省国资委关于印发山东省国资委权力清单的通知 （鲁国资法规 20151 号） （以下简称“ 权力清单 ” ） ， “山东省国资委对省管企业 发行债券、中期票据、期限一年以上的非公开定向债务融资工具等中 长期债券进行审批” ；依据中华人民共和国公司法 、 公司章程 以及上述相关规定及文件， 发行人依法召开了本次董事会并对本次注 册发行超短期融资券事宜进行了决策。 经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然公司章程规定， 对发行债券做出决议应当属于股东会的职权

16、， 且股东会不得将此职权 8 授予董事会行使，但是鉴于发行人股东会颁布的股东会议事规则 中明确细化股东会职权仅为审批中长期债券方案，另根据山东省省 管企业债券发行管理办法 （鲁国资收益20133 号）第四条的相关 规定，省管企业发行超短期融资券需由省管企业董事会（不设董事会 的为总经理办公会）批准。本所律师认为，发行人已就注册发行超短 期融资券事宜，取得了董事会的批准。 因此，发行人的董事会为本期超短期融资券的批准机构。 2、本次发行的注册及备案 根据管理办法第四条、 注册规则第三条、 业务指引第 三条以及业务规程第五条的规定，发行人需就本期超短期融资券 的发行向交易商协会提交注册材料，办理注册手续，并在注册额度及 规定的时间内发行。 2017 年 11 月 21 日，交易商协会以中市协注2017SCP389 号 接受注册通知书 ，接受发行人的