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1、山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 1 山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书年度第三期短期融资券募集说明书 主承销商兼簿记管理人：主承销商兼簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一九年三月二零一九年三月 发行人：发行人： 山东钢铁集团有限公司 注册金额注册金额 60亿元 本期发行金额：本期发行金额： 15亿元 发行期限：发行期限： 365天 担保情况：担保情况： 无担保 信用评级机构：信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AAA级，债项：A-1级 山东钢铁集团有限公
2、司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 2 声明声明 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 本公司发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期债务融
3、资工具的投资风险作出任何判断。 投 资者购买本公司本期债务融资工具， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。 董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带法律责任。 董事会和出资人已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募 集说
4、明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 本公司负责人和主管会计工作负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有债务融资工具的， 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有债务融资工具的， 均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 截至
5、募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十三章备查 文件 第十三章备查 文件”。 本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅 读相关内容。 本期债务融资工具含交叉保护和事先约束条款， 请投资人仔细阅 读相关内容。 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 3 目录目录 声明声明 2 第一章第一章 释义释义 .
6、5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、短期融资券的投资风险一、短期融资券的投资风险 9 二、发行人相关风险二、发行人相关风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 23 一、主要发行条款一、主要发行条款 23 二、发行安排二、发行安排 24 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 26 一、募集资金主要用途一、募集资金主要用途 26 二、偿债资金来源及保障措施二、偿债资金来源及保障措施 26 三、公司承诺三、公司承诺 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 30 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 30 二、发行人历史沿革及股本变动情况二、发行人历史
7、沿革及股本变动情况 30 三、发行人股权结构及实际控制人情况三、发行人股权结构及实际控制人情况 34 四、发行人重要权益投资情况四、发行人重要权益投资情况 36 五、发行人内部治理及组织机构设置情况五、发行人内部治理及组织机构设置情况 42 六、发行人员工基本情况六、发行人员工基本情况 56 七、发行人近年经营情况七、发行人近年经营情况 62 八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况八、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况 91 九、其他经营重要事项九、其他经营重要事项 112 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 114 一、报表合并范围变化情况一、
8、报表合并范围变化情况 114 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 116 三、资产负债结构及现金流分析三、资产负债结构及现金流分析 123 四、盈利能力分析四、盈利能力分析 147 五、偿债能力分析五、偿债能力分析 153 六、资产运营效率分析六、资产运营效率分析 154 七、发行人有息债务情况七、发行人有息债务情况 154 八、八、2017 年度关联交易情况年度关联交易情况 . 160 九、重大或有事项九、重大或有事项 170 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 十、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况
9、178 十一、金融衍生品、大宗商品期货十一、金融衍生品、大宗商品期货 180 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 4 十二、重大理财产品投资十二、重大理财产品投资 180 十三、海外投资情况十三、海外投资情况 180 十四、直接债务融资计划十四、直接债务融资计划 181 十五、其他财务重要事项十五、其他财务重要事项 181 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 182 一、近三年公司债务融资的历史主体评级一、近三年公司债务融资的历史主体评级 182 二、对公司主体的评级报告摘要二、对公司主体的评级报告摘要 182 三、跟踪评级有关安排三、跟踪评级有关安排
10、183 四、发行人其他资信情况四、发行人其他资信情况 183 五、其他资信重要事项五、其他资信重要事项 192 第八章第八章 担保情况担保情况 . 193 第九章第九章 税项税项 . 194 一、增值税一、增值税 194 二、所得税二、所得税 194 三、印花税三、印花税 194 第十章第十章 发行人信息披露工作安排发行人信息披露工作安排 . 195 一、短期融资券发行前的信息披露一、短期融资券发行前的信息披露 195 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 195 三、短期融资券存续期内定期信息披露三、短期融资券存续期内定期信息披露 196 四、本息
11、兑付事项四、本息兑付事项 196 第十一章第十一章 违约责任与投资者保护机制违约责任与投资者保护机制 . 197 一、违约事件一、违约事件 197 二、违约责任二、违约责任 197 三、投资者保护机制三、投资者保护机制 198 四、不可抗力四、不可抗力 205 五、弃权五、弃权 205 第十二章第十二章 本次短期融资券发行的有关机构本次短期融资券发行的有关机构 . 206 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 213 一、备查文件一、备查文件 213 二、文件查询地址二、文件查询地址 213 附录附录 发行人主要财务指标计算公式发行人主要财务指标计算公式 . 214 山东钢铁集团有限公司 2
12、019 年度第三期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： “山钢集团山钢集团/本公司本公司/公司公司” 指山东钢铁集团有限公司。 “短期融资券短期融资券” 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市 场按照计划分期发行的， 约定在 1 年内还本付 息的债务融资工具。 “本期短期融资券本期短期融资券” 指金额为 15 亿元的“山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券”。 “本次发行本次发行” 指本期短期融资券的发行。 “募集说明书募集说明书” 指公司为发行本期短期融资券并向投资者披露 发行相关信息而制作的 山东钢铁集
13、团有限公 司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 。 “发行文件发行文件” 指在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资 料及其所有修改和补充文件 （包括但不限于本 募集说明书）。 “主承销商兼簿记管理人主承销商兼簿记管理人” 指簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责 具体集中簿记建档操作的机构， 本期短期融资 券发行期间由中国建设银行股份有限公司担 任。 “联席主承销商联席主承销商” 指兴业银行股份有限公司 “簿记建档簿记建档” 指指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务 融资工具利率（价格）及数量意愿
14、，按约定的 定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并 进行配售的行为。 集中簿记建档是簿记建档的 一种实现形式， 通过集中簿记建档系统实现簿 记建档过程全流程线上化处理。 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 6 “主承销商主承销商” 指中国建设银行股份有限公司。 “承销团承销团” 指由主承销商为本期发行组织的由主承销商和 各其他承销商组成的承销团。 “承销协议承销协议” 指公司与主承销商签订的签订的 山东钢铁集团 有限公司 2018-2020 年度短期融资券承销协 议。 “余额包销余额包销” 指本期短期融资券的主承销商按照 山东钢铁集 团有限公司2018-2020年
15、度短期融资券承销协 议的规定，在规定的发行日后，将未售出的 本期短期融资券全部自行购入。 “上海清算所上海清算所” 指银行间市场清算所股份有限公司。 “交易商协会交易商协会” 指中国银行间市场交易商协会。 “银行间市场银行间市场” 指全国银行间债券市场。 “北金所北金所” 指北京金融资产交易所有限公司 “法定节假日法定节假日” 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 “工作日工作日” 指北京市的商业银行对公营业日 （不包括法定节 假日或休息日）。 “元元” 指如无特别说明，指人民币元。 “中厚钢板中厚钢板” 指3
16、厚度120.00%100.00%117.55204.62 293.08 净资本/净资产 48.00% 40.00% 62.0364.82 74.33 净资本/负债 9.60% 8.00% 34.0735.17 54.58 净资产/负债 24.00% 20.00% 54.9254.26 73.43 自营权益类证券及证券衍 生品/净资本 80.00% 100.00%55.0456.79 51.31 山东钢铁集团有限公司 2019 年度第三期短期融资券募集说明书 78 自营非权益类证券及 证券衍生品/净资本 400.00%500.00%131.1589.74 102.63 注 1：上表中的负债均为扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后的金额 公司风险控制和内部控制 根据国家法律法规及证券监管政策的要求，公司建立了以董事会为决策机 构、经理层负责经营管理、相关内部控制部门和前台内部控制人员发挥监督作用 的组织模式，形成了较为完善的多层次内部控制体系，从决策、执行和监督三个 层面上控制风险。 在决策层面，公司根据公司法、证券法、证券公司治理准则和
