上海外高桥集团股份有限公司2019年度第一期中期票据法律意见书

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1、上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 上海市浦栋律师事务所上海市浦栋律师事务所 关于关于 上海外高桥集团股份有限公司发行上海外高桥集团股份有限公司发行 “2012019 9 年度第一期中期票据”的年度第一期中期票据”的 法律意见书法律意见书 二一二一九九年年四四月月 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 1 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 2 上海市浦栋律师事务所上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股

2、份有限公司发行关于上海外高桥集团股份有限公司发行 “20192019 年度年度第一期中期票据”的第一期中期票据”的 法律意见书法律意见书 致：上海外高桥集团股份有限公司致：上海外高桥集团股份有限公司 上海市浦栋律师事务所（以下简称“本所” ）接受上海外高桥集团股份有限 公司（以下简称“发行人” ）的委托，就发行人发行“2019 年度第一期中期票据” （以下简称“中期票据” ）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 、中国人民银行银行间债券市场 非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号）等法律法 规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商

3、协会相关规则指引（以下简称“规 则指引” ）以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意 见书。 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，对本期中期票据注册发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将法律意见书作为本期中期票据发行备案必备的法律文件，随 同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据

4、的法律意见书 3 本所已经得到发行人的承诺：发行人向本所提供的为出具本法律意见书必需 的原始书面材料、副本材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏；发行人向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关 政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有 关会计审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，不得用作任何其他 目的。 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人基本情况 根据发行人提供的营业执

5、照复印件及由上海市工商行政管理部门出具的 档案材料，发行人的基本情况如下： 名称：上海外高桥集团股份有限公司 统一社会信用代码：91310000132226001W 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 889 号 法定代表人：刘宏 注册资本：113534.9124 万人民币 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 4 企业类型：股份有限公司(中外合资、上市) 经营范围：合法取得地块内的房地产经营开发，保税区内的转口贸易、保税 仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运 进出口货物的国际运输代理业务，包

6、括：揽货、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、 结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：1994 年 12 月 31 日 企业状态：存续 （二）发行人设立及主要历史沿革情况。 (1) 1994 年 12 月 31 日，上海市外国投资工作委员会出具关于“上海市外高桥 保税区开发股份有限公司”转为中外股份有限公司及其公司章程的批复 （沪 外资委批字（94）第 1633 号） ，审核同意“上海市外高桥保税区开发股份有 限公司”转为中外股份有限公司，公司名称为上海外高桥保税区开发股份有 限公司（即发行人曾用名，下同）

7、；注册资本 61,575 万元人民币，其中人民 币股票 （A 股） 为 45,000 万元， 占注册资本的 73.1% （国家持股 36,000 万元， 占注册资本的 58.5%；境内法人和自然人持股 9,000 万元，占注册资本的 14.6%） ；人民币特种股票（B 股）为 16,575 万元，占注册资本的 26.9%（境 外投资者持有） 。1994 年 12 月 31 日，上海市人民政府向上海外高桥保税区 开发股份有限公司出具中华人民共和国外商投资企业批准证书 （外经贸沪 股份制字1994015 号） ；同日，中华人民共和国国家工商行政管理局向上海 外高桥保税区开发股份有限公司下发中华人民

8、共和国企业法人营业执照 （注册号：工商企股份沪字第 00041 号） ，核准其登记注册，具有法人资格， 准予开业。注册资本为人民币陆亿壹仟伍佰柒拾伍万元；企业类别为股份制 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 5 （含外资 26.9%） ； 经营范围为： 受让地块内的房地产经营、 工程承包、 商业、 旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓储、国 际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询。 (2) 1995 年 12 月 11 日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的关于同 意上海市外高桥保税区开

9、发股份有限公司经营国际货代业务的批复（1995 外经贸运函字第 187 号，1995 年 9 月 14 日核发） ，上海外高桥保税区开发股 份有限公司经批准， 经营范围变更为： 受让地块内的房地产经营、 工程承包、 商业、旅馆，餐厅、文体娱乐的经营与管理；保税区内的转口贸易、保税仓 储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询，承办海 运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装 箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询 业务。 (3) 1999 年 6 月 9 日，根据上海外高桥保税区开发股份有限公司一九九八年度 股东大会决议 ，

10、经公司股东讨论，股东大会审议通过修改后的一九九八年度 利润分配方案，即向全体股东按每十股送一股红股；中国证监会上海证券监 管办公室也向上海外高桥保税区开发股份有限公司出具关于核准上海外高 桥保税区开发股份有限公司利润分配方案的通知 （沪证司1999070 号） ， 核准公司经合法程序通过的利润分配方案，即以公司一九九八年末总股本 61575 万股为基数，按每 10:1 的比例向全体股东送红股，共计送 6157.5 万 股。 经本次利润分配后， 公司的股本总额为 67732.5 万元； 1999 年 8 月 3 日， 上海市外国投资工作委员会核发关于上海外高桥保税区开发股份有限公司 增资的批复

11、（沪外资委批字（99）第 843 号） ，审核同意上海外高桥保税区 开发股份有限公司的注册资本由61575万元人民币增至67732.5万元人民币， 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 6 其中：国家股为 39600 万元人民币，占 58.47%；境内法人和自然人为 9900 万元人民币，占 14.62%；境内上市外资股为 18232.5 万元，占 26.91%。上海 外高桥保税区开发股份有限公司于 1999 年 8 月取得注册资本变更为 67732.5 万元人民币的中华人民共和国外商投资企业批准证书 （外经贸沪股份字 199400

12、15 号） ，并于 1999 年 9 月 1 日取得更新后的中华人民共和国企业 法人营业执照 （注册号：企股沪总副字第 019041 号(市局)） ，注册资本变更 为人民币 67732.5 万元。 (4) 2001 年 6 月 25 日，根据上海外高桥保税区开发股份有限公司二零零零年 度股东大会决议 ，经公司股东讨论，股东大会审议通过二零零零年度利润 分配方案 ；2001 年 7 月 25 日，中国证监会上海证券监管办公室也向上海外 高桥保税区开发股份有限公司出具关于核准上海外高桥保税区开发股份有 限公司二年度利润分配方案的通知 （沪证司2001087 号） ，核准公 司经合法程序通过的二年度

13、利润分配方案，即以公司二年末总 股本67732.5万股为基数， 每10股派送1股红股， 送股后总股本增至74505.75 万股；2001 年 8 月 17 日，上海市外国投资工作委员会核发关于上海外高 桥保税区开发股份有限公司增资的批复（沪外资委批字 （2001） 第 1257 号） ， 审核同意上海外高桥保税区开发股份有限公司二年度股东大会（2001 年 6 月 25 日）通过的 2000 年度利润分配方案，以公司总股本 67732.5 万股 为基数，每 10 股送 1 股增加股本总额。增发后股本总额由 67732.5 万股增至 74505.75 万股，其中：国家股为 43560 万股，占

14、58.47%；法人股为 5445 万 股，占 7.31%；社会公众股（A 股）为 5445 万股，占 7.31%；境内上市外资 股（B 股）为 20055.75 万股，占 26.91%。上海外高桥保税区开发股份有限公 司于 2001 年 8 月 23 日取得注册资本变更为 74505.75 万元人民币的 中华人 民共和国外商投资企业批准证书 （外经贸沪股份字19940015 号） ，并于 上海市浦栋律师事务所 关于上海外高桥集团股份有限公司发行 2019 年度第一期中期票据的法律意见书 7 2001 年 9 月 5 日取得更新后的企业法人营业执照 （注册号：企股沪总副 字第 019041 号(

15、市局)） ，注册资本变更为 74505.75 万元人民币。 (5) 2005 年 11 月 28 日，根据上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事 会关于受托办理公司股权分置改革事宜的决议 ， 公司董事会接受上海外高桥 （集团）有限公司和上海市上投实业投资有限公司的委托，办理公司股权分 置改革事宜；2005 年 12 月 14 日，根据上海外高桥保税区开发股份有限公 司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告以 及上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) ，上 海外高桥保税区开发股份有限公司的非流通股股东,即上海外高桥(集团)有 限公司和上海市上投实业

16、投资有限公司,按其各自持有的股份比例向 A 股流 通股股东支付对价,以换取其持有的非流通股股份的 A 股市场上市流通权。A 股流通股股东每持有 10股 A 股流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.8股 股票的对价,非流通股股东共需支付 20,691,000 股股票； 2006 年 1 月 13 日， 根据上海外高桥保税区开发股份有限公司股权分置改革 A 股市场相关股东 会议表决结果公告 ，公司股东表决通过股权分置改革方案 。2006 年 2 月 9 日，上海证券交易所下发关于实施上海外高桥保税区开发股份有限公司 股权分置改革方案的通知 （上证上字200676 号） ，同意公司实施股权分置 改革方案。 此外，根据 2006 年 1 月的上海外高桥保税区开发股份有限公司第五届董事 会第五次会议决议以及 2006 年 5 月 26 日的上海外高桥保税区开发股份 有限公司第五届董事会第七次会议决议 ，公