《宁海县交通集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《宁海县交通集团有限公司2019年度第二期中期票据法律意见书（26页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 浙江京衡（宁波）律师事务所浙江京衡（宁波）律师事务所 关于宁海县交通集团有限公司关于宁海县交通集团有限公司 发行发行 2019 年度第二期中期票据的年度第二期中期票据的 法律意见书法律意见书 （2019）京律甬非字第 16 号 浙江浙江京衡京衡（宁波）（宁波）律师事务所律师事务所 Zhejiang Capital Equity （Ningbo）Law Firm 浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 1 页 共 25 页 浙江浙江京衡京衡（宁波）（宁波）律师事务所律师事务所 关于关于宁海县交通集团有限公司宁海县交通集团有限公司发行发行 2019 年度第年度第二二期中期票据的期中期票据的
2、法律意见书法律意见书 根据宁海县交通集团有限公司（以下简称“发行人” ）与浙江京衡（宁波） 律师事务所（以下简称“本所” ）签署的专项法律顾问合同 ，本所接受委托作 为发行人在中国境内发行 2019 年度第二期人民币 4 亿元中期票据 （以下简称 “本 期中期票据” ）的特聘专项法律顾问，并指派律师杨继统、郎秋雁担任项目的承 办律师（以下简称“本所律师” ） ，就本期中期票据的发行事宜出具本法律意见书 （以下简称“本法律意见书” ） 。 本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师出具本法律意见书的法律依据： （一） 中华人民共和国公司法及现行有效的法律、行政法规； （二） 银行间债券市场非金
3、融企业债务融资工具管理办法 （以下简称 “ 管 理办法”） ； （三） 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“ 业务 指引 ” ） ； （四） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简 称“ 募集说明书指引 ” ） ； （五） 非金融企业债务融资工具注册发行规则 （以下简称“ 注册发行规 则 ” ） ； （六） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称 “ 中介服务规则 ” ） ； （七） 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称 “ 信息披露规则 ” ） ； （八）中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）
4、发布的其他 行业自律规则。 浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 2 页 共 25 页 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所律师依据我国现行有效的相关法律、法规、规范性文件、规则指 引之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实， 并基于本所对有关 事实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就本期中期票据的发行出具本法律意见书。 （二）为出具本法律意见书，本所律师已对发行人本次发行本期中期票据的 主体资格、发行程序及合规性条件进行了充分审查，并审慎审阅了本所律师认为 出具本法律
5、意见书所应查阅的文件和资料， 包括涉及发行人本次发行中期票据的 主体资格、有关的授权和批准、本次发行的发行条件、募集资金用途、信用评级 及本次发行所涉其他中介机构的有关文件， 听取了发行人就有关事实的陈述和说 明。本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 （三）对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明作出判断。 （四）本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律事项发表意见，并不对
6、有关财务会计、审计、信用评级等非法律事项发表意见。本法律意见书中涉及财 务会计、 审计、 信用评级等内容时， 均为严格按照相关中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所律师对该等报告内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。 （五）本法律意见书有关“发行人”的表述仅指发行人自身，即母公司； “发 行人及合并报表范围内子公司”的表述包括母公司和合并报表范围内子公司。 （六）本所律师同意发行人在本期中期票据发行文件中部分或全部引述或本 法律意见书的内容， 但该等引述不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出 现偏差的方式进行。非经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用于任何 其他非发行人发
7、行本期中期票据之目的。 浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 3 页 共 25 页 （七）本所同意将本法律意见书作为发行人申请公开发行本期中期票据所必 备的法律文件，随同其他备案文件一同上报交易商协会，并依法在中国货币网和 上海清算所网站上公布。 （八）本所声明遵守交易商协会自律规则，愿意将本法律意见书作为公开披 露文件，并承担相应法律责任。 基于上述声明，本所律师依据管理办法 中介服务规则等法律、行政 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格一、发行人的主体
8、资格 （一）发行人具有法人资格 发行人系在中国境内依法设立的有限责任公司，前身为宁海县交通投资公司， 系于 1994 年 7 月 20 日经宁海县人民政府文件 关于同意建立宁海县交通投资公 司的批复 （宁政发1994120 号）批准成立，由宁海县交通局出资设立而成， 设立时注册资本为人民币 600 万元。 发行人现持有宁海县工商局于 2016 年 10 月 13 日核发的营业执照 （统一 社会信用码：91330226254363733X） ，注册资本人民币 66,438 万元，住所为宁海 县桃源街道兴海北路 99 号，法定代表人为葛为益，公司类型为有限责任公司， 经营范围为交通基础设施投资。发
9、行人现行有效的章程业经 2017 年 12 月 15 日 有股东盖章确认。 发行人作为依法设立的有限责任公司，其章程及营业执照合法有效，有独立 的财产，有自己的名称、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，因此，发行 人具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业和交易商协会会员 发行人现持有宁海县工商局于 2016 年 10 月 13 日核发的营业执照 （统一 社会信用码：91330226254363733X） ，该营业执照中记载的经营范围为交通 基础设施投资。 根据交易商协会发出的中国银行间市场交易商协会会员资格通 知书 （中市协会2017880 号） ，截至本法律意见书出具之日，发行人为交易
10、浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 4 页 共 25 页 商协会会员。 因此，发行人核准的经营范围没有金融类服务内容，属于非金融企业，同时 是交易商协会会员。 （三）发行人的历史沿革合法、合规 发行人宁海县交通集团有限公司，前身为宁海县交通投资公司，系于 1994 年 7 月 20 日根据宁海县人民政府文件关于同意建立宁海县交通投资公司的批 复 （宁政发1994120 号）批准成立。发行人成立时注册资本为人民币 600 万元，实收资本为人民币 600 万元，由宁海县交通局以实物形式出资人民币 260 万元 （实物包括位于宁海县城关镇颜公河路口办公用房， 建筑面积2,000平方米， 折合
11、人民币 200 万元；运输工具轿车 2 辆，折合人民币 60 万元)，以货币形式出 资人民币 340 万元。此次出资业经宁海县审计师事务所审验，并于 1994 年 7 月 20 日出具了验资报告。发行人设立时法定代表人为童章炳；经济性质为全民所 有制企业；住所为宁海城关颜公河路口；经营范围为商品路、桥、隧道及其他交 通设施。 1994 年 12 月 28 日，根据宁海县人民政府文件关于建立宁海县交通建设投 资总公司的通知 （宁政发1994182 号） ，发行人名称变更为宁海县交通建设 投资总公司；根据宁海县人民政府干部任免通知文件关于郑国金等职务任免的 通知 （宁政干199415 号） ，法定
12、代表人变更为郑国金；根据修改后的公司 章程， 发行人住所变更为宁海县城关人民大道，经营范围变更为投资交通基础设 施。 2002 年 4 月 18 日，根据修改后的公司章程，发行人住所变更为宁海县桃源 南路 11 号；法定代表人变更为施孝忠，并办理了工商变更登记。 2005 年 3 月 17 日，根据宁海县交通局文件关于陈海涛同志任职的通知 （宁交200526 号）规定，法定代表人变更为陈海涛，并办理了工商变更登 记。 2005 年 12 月 5 日，发行人以资本公积转增注册资本人民币 5,700 万元，增 资后公司注册资本为人民币 6,300 万元，实收资本为人民币 6,300 万元，经由宁
13、浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 5 页 共 25 页 波德威会计师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（德威验字2005756 号） 。上述增资已办理工商变更登记。 2007 年 1 月 29 日，发行人以资本公积转增注册资本人民币 5,000 万元，增 资后发行人注册资本为人民币 11,300 万元，实收资本为人民币 11,300 万元，经 由宁波文汇会计师事务所有限公司进行审验并出具验资报告（文会验字2017 1016 号） 。上述增资已办理工商变更登记。 2007 年 3 月 16 日，根据宁海县交通局文件关于同意延长县交通建设投资 总公司经营期限的批复 （宁交 2007 4
14、6 号） 规定， 发行人营业期限延长至 2027 年 3 年 24 日，并办理了工商变更登记。 2008 年 1 月 21 日，根据宁海县交通局文件关于赵小寅职务任免的通知 （宁交2007198 号）规定，发行人法定代表人变更为章开望，并办理了工商 变更登记。 2008 年 7 月 7 日，发行人住所变更为宁海县跃龙街道人民路 232 号，并办理 了工商变更登记。 2010 年 11 月 15 日，根据宁海县交通局文件关于童挺等同志职务任免的通 知 （宁交2010258 号）规定，发行人法定代表人变更为童挺，并进行了工 商变更登记。 2014 年 12 月 4 日，根据宁海县交通运输局文件关于
15、葛为益同志职务聘任 的通知 （宁交2014307 号）规定，发行人法定代表人变更为葛为益，并进 行了工商变更登记。 2015 年 1 月 20 日，根据公司章程修正案及宁海县人民政府、宁海县国有资 产监督管理局（以下简称“宁海县国资局” ）文件关于要求对我县部分国有企 业股权变更办理工商登记的函及201415 号宁海县人民政府县长办公会议 纪要精神， 发行人出资人由宁海县交通运输局变更为宁海县国资局，并进行了工 商变更登记。 2015年2月10日， 根据宁海县国资局作出的股东决定及修改后的公司章程， 发行人住所变更为宁海县兴海北路 99 号；经营期限变更为长期；发行人以截至 浙江京衡（宁波）律师事务所 法律意见书 第 6 页 共 25 页 2014 年 8 月 31 日企业净资产人民币 63,581 万元进行改制， 改制后公司名称变更 为宁海县交通建设投资有限公司，公司类型变更为有限责任公司（国有独资） ， 注册资本为人民币 63,581 万元，由宁海县国资局 100%持股。上述变更事项已于 2015 年 2 月 26 日办理工商变更登记。 2015 年 3 月 2 日，宁海县国资局作出股东决定，发行人名称变更为宁海县交 通集团有限公司。 2016 年 8 月 5 日
