《南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司2019年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司2019年度第一期中期票据法律意见书（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 2019 年度第一期中期票据年度第一期中期票据 之之 法律意见书法律意见书 2 江苏宏邺律师事务所江苏宏邺律师事务所 关于关于南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 2019 年度第一期中期票据之年度第一期中期票据之 法律意见书法律意见书 致：致：南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 江苏宏邺律师事务所 （以下简称 “本所” ） 接受南京市交通建设投资控股 （集 团）
2、有限责任公司（以下简称“发行人”）的委托，担任本期发行人发行“南京 市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 2019 年度第一期中期票据”（以下 简称“本期发行”或“本期中期票据”）的专项法律顾问，并为本期中期票据的 发行出具本法律意见书。 本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中 国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下 简称“管理办法”）以及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协 会” ） 制订的银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以下简称“业 务指引”）和非金融企业债务融资工具注册发行规则（以下简称“注册 规则”）等有关法律、法
3、规和规范性文件（以下简称“法律法规和配套规范性 文件”）的规定出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律法规和配套规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、发行人及其他中介服务机构已经提供了本所律师认为作为出具本法律意 见书所必须的全部有关事实材料、副本材料或者口头证言，且保证所提供材料的 真实性、完整性和准确性，无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件具 3 有一致性。 3、本所律师仅就本期发行及发行文件所涉及到的法律问题发表意见。在本 法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级、偿债能力
4、和现金流分析等内容，均 为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、 结论 的严格引述。该等引述并不构成本所对这些内容的真实性、准确性作出任何明示 或默示的保证。 4、出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 本所律师只能依赖于发行人的口头陈述与承诺以及有关政府职能部门的公示或 其他证明文件。 5、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 6、本所律师同意本法律意见书作为本期发行所必备的法律文件，并随同其 他材料一同向交易商协会进行报
5、送；同意将本法律意见书作为公开披露文件。但 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，任何人不 得为任何其他目的而依赖、使用或引用本法律意见书。 基于上述，本所律师根据中华人民共和国律师法的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人的本期发行出具法律意 见如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人现持有南京市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 4 91320100745369355Q 的营业执照，住所为玄武区中山路 268 号，法定代表 人为张映芳，注册资本为 258,215.63 万元人民币，公司类型为有限责任公司（
6、国 有独资），经营范围为：从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目 投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限自 2002 年 11 月 28 日至 长期。 经核查，发行人系在南京市工商行政管理局依法登记的有限责任公司（国有 独资），具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 经核查，发行人并未持有金融监管部门颁发的金融业务许可证，系具有独立 法人资格的非金融企业。 （三）发行人接受交易商协会自律管理 根据交易商协会网站公示信息，发行人系接受交易商协会自律管理之机构。 （四）发行人历史沿革合规情况 截至本法律意
7、见书出具之日， 发行人成立以来的历次变更已经取得有权机关 审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范性文件及南京市交通建 设投资控股（集团）有限责任公司章程（以下简称“公司章程”）规定， 历史沿革合法合规。 综上， 本所律师认为， 发行人系依法成立并具有独立法人资格的非金融企业， 且接受交易商协会自律管理。截至本法律意见书出具之日，发行人成立以来的历 次变更已经取得有权机关审批，并取得相应工商核准，符合法律法规和配套规范 性文件及公司章程的规定，历史沿革合法合规，不存在法律法规和配套规范 5 性文件及公司章程规定的需要终止、解散的情形，其存续合法有效。 二、发行程序二、发行程序 （一）内
8、部决议 经核查，发行人的公司类型为有限责任公司（国有独资），根据公司法 及公司章程的规定，发行人发行本期中期票据需经出资人批准。为此，发行 人出资人南京市人民政府国有资产监督管理委员会 （以下简称 “南京市国资委” ） 于 2017 年 3 月 3 日下发关于同意南京市交通集团发行中期票据的批复（宁 国资委规201736 号），同意发行人向交易商协会申请发行总额不超过 20 亿元 人民币、期限不超过 3 年的中期票据。 （二）注册和备案 2017 年 5 月 24 日，交易商协会作出“中市协注2017MTN341 号”接受 注册通知书（以下简称“接受注册通知书”），同意接受发行人中期票据 注册
9、，注册金额为 20 亿元，注册额度自接受注册通知书落款之日起 2 年内 有效。 因此，本所律师认为，发行人有权机构已依法定程序作出发行本期中期票据 的决议，决议内容与程序合法合规。根据管理办法及注册规则的相关规 定，发行人尚需就本期中期票据的发行在交易商协会进行备案。 三、三、发行文件及发行有关机构发行文件及发行有关机构 （一）根据南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司 2019 年度第 一期中期票据募集说明书（以下简称“募集说明书”），募集说明书 包括了释义、风险提示与说明、发行条款和发行安排、募集资金的用途、发行人 基本情况、发行人主要财务状况、发行人资信状况、发行人近一期基本情况、债
10、 6 务融资工具信用增进、税项、信息披露安排、违约责任和投资者保护机制、与本 期中期票据发行相关的机构、其他重要事项等，包含了法律法规和配套规范性文 件所要求披露的主要事项，符合业务指引和银行间债券市场非金融企业债 务融资工具募集说明书指引的相关规定。 （二）发行人委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海 新世纪”）为本期中期票据发行提供信用评级服务。经上海新世纪综合评定，发 行人主体信用等级为AAA， 评级展望为稳定， 本期中期票据的信用等级为AAA。 经本所律师核查，上海新世纪系经中国人民银行认可的信用评级机构，且与发行 人不存在关联关系，具备银行间债券市场非金融企业债务融资
11、工具中介服务规 则（以下简称“中介服务规则”）规定的业务资质。 （三）发行人委托江苏宏邺律师事务所提供本期发行的法律服务。江苏宏邺 律师事务所持有律师事务所执业许可证等开展业务所需资质文件，其签字律 师均持有执业证书，且律师事务所及签字律师均与发行人不存在关联关系，具备 中介服务规则规定的业务资质。 （四）发行人委托江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “公证天业”）对其近三年财务报表进行了审计。经本所律师核查，公证天业持 有营业执照、会计师事务所执业证书等开展业务所需资质文件，且签字 注册会计师均持有执业证书， 审计机构及签字注册会计师与发行人均不存在关联 关系，具备中介服务规
12、则规定的业务资质。 （五）根据募集说明书，发行人委托上海浦东发展银行股份有限公司（以 下简称 “浦发银行” ） 作为本期发行的主承销商， 委托交通银行股份有限公司 （以 下简称“交通银行”）作为联席主承销商，共同承销本期中期票据。经本所律师 核查，浦发银行、交通银行均合法持有营业执照及中国银行业监督管理委员 会颁发的中华人民共和国金融许可证，且与发行人均不存在关联关系，均具 备中介服务规则规定的业务资质。 7 综上，本所律师认为，本期中期票据的发行文件符合交易商协会自律规则的 有关规定，为本期发行提供服务的有关机构具备相关资质，且与发行人不存在关 联关系， 本期发行符合法律法规和配套规范性文件
13、规定的企业发行中期票据的各 项合规性条件。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）备案发行金额 根据发行人确认及本所律师适当核查，截至 2018 年 9 月末，发行人及下属 子公司已发行并仍存续的中期票据情况如下： 债券名称债券名称 发行规模 （亿元）发行规模 （亿元） 发行利率（发行利率（%） 期限 （期限 （年）年） 备注备注 14 宁交建 MTN001 8 6.30 5 存续期 15 宁交建 MTN001 6 4.89 5 存续期 16 南京交投 MTN001 10 2.98 3 存续期 18 南京交建 MTN001 10 4
14、.28 3 存续期 合计合计 34 - - - 根据公证天业出具的“苏公 W【2018】A837 号”南京市交通建设投资控 股（集团）有限责任公司审计报告记载，截止 2017 年 12 月 31 日，发行人合 并后所有者权益为 40,897,878,846.03 元人民币。 发行人本期中期票据拟发行金额为人民币 10 亿元，待本期中期票据全部成 功发行后，发行人及合并范围内子公司已发行待偿还的中期票据金额为人民币 44 亿元，未超过发行人最近一期经审计净资产的 40%。 因此，本所律师认为，本期中期票据发行后，发行人待偿还的中期票据余额 未超过其最近一期经审计净资产的 40%， 符合法律法规和
15、配套规范性文件的相关 规定。 8 （二）募集资金用途 根据募集说明书披露，本期发行拟募集资金人民币 10 亿元，将用于置 换有息债务。 同时，发行人通过募集说明书承诺：“本次发行中期票据募集资金投向 不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非 经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房 建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿 还保障房 （含棚户区改造） 项目贷款。 发行人不存在以“名股实债”、 股东借款、 借贷资金等债务性资金和以公益性资产、 储备土地等方式违规出资或出资不实的 问题。发行人举借债务符合有关
16、地方政府性债务管理的相关文件要求，不会增加 政府债务规模， 不会划转给政府使用， 政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。 地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任， 相关举借债务由发行人作为 独立法人负责偿还。如果本期中期票据存续期间，募集资金用途发生变更，公司 将事先进行及时披露。发行人将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集 资金。募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定。” 因此， 本所律师认为， 本期中期票据的募集资金用途符合国家相关法律法规、 国家产业政策及业务指引第五条的规定。 （三）公司治理情况 根据发行人提供的资料及本所律师的核查， 发行人建立了独立的劳动、 人事、 社会保障和薪酬管理体系。根据公司章程，发行人设董事会，董事会成员五 名，其中四名为南京市国资委委派，一名为发行人职工代表大会选举产生；发行 人设监事会，监事会成员五名，其中三名为南京市国资委委派，另两名为发行人
