南京江宁经济技术开发总公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、 江江 苏苏 苏苏 源源 律律 师师 事事 务务 所所 J Jiangsu Suyuan Law Firmiangsu Suyuan Law Firm 江苏省南京市江东北路 305 号 Floor 18-19, Building 2, Binjiang Plaza 滨江广场 02 幢 18-19 层 305 North Jiangdong Road 邮政编码：210036 Nanjing, 210018, P. R. China 电 话 ： (025)86229944 传 真 ： (025)86229833 Tel ： (86-25)86229944 Fax ： (86-25)86229833

2、 江苏苏源律师事务所 关于 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券 之 法律意见书法律意见书 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 1 致：南京江宁经济技术开发总公司： 江苏苏源律师事务所(以下简称“本所”)作为南京江宁经济技术开发总公司 (以下简称“发行人”或“公司”)聘请的专项法律顾问，就发行人发行 2019 年 度第一期超短期融资券(以下简称“本期超短期融资券发行”或“发行本期超短 期融资券)”)的有关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、 本所律师根据 中华人民共和国全民所有制工业企业法 (

3、以下简称 “ 全 民所有制企业法”)、 中华人民共和国企业国有资产管理法 （以下简称“国 有资产管理法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（以 下简称“债务融资工具管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具募集说明书指引（以下简称“募集说明书指引”）、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称“中介 服务规则”）等有关法律、法规、行政规章、规范性文件以及中国银行间市场 交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的规则指引的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神

4、出具本法律意见书。 2、本所在法律意见书上签字的律师（以下简称“本所律师”）仅依据本法 律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、行政规 章和交易商协会发布的规则指引发表法律意见。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽职和诚实信用原则，对本 期超短期融资券发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、本所同意将本法律意见书作为本期超短期融资券注册和发行所必备的文 件，随同其他文件材料一道报送，同意作为公开披露的文件，并依法对出具的法 律意见承担相应的法律责任。 5、本所律师仅就与本期超短期融资券发行有关的法律

5、事项发表意见，而不 对审计、信用评级等其他专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 2 审计、信用评级某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持 的事实，依赖于有关政府部门和其他中介机构、发行人或其他有关单位和个人出 具或提供的文件发表法律意见。 7、为配合本所出具本法律意见书，发行人向本所提供了相应的文件资料并 进行了相关陈述或说明。就上述文件资料和陈述或说明，发行人承诺并经本所律 师核

6、查：上述文件资料和陈述或说明是完整的、真实的、准确的和有效的，以复 印件或扫描件形式提供的文件资料与原件相同， 已将一切足以影响本法律意见书 的事实和文件资料向本所披露并提供，无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或疏 漏之处，也不存在与上述文件资料反映的事实相反的任何事实。 8、本法律意见书仅供发行本期超短期融资券之目的使用，未经本所书面同 意，不应用于任何其他目的。 基于以上，本所律师按照中国律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神以及中介服务规则的相关规定，在对本期超短期融资券发行的合法合规 性进行充分尽职调查的基础上， 就与本期超短期融资券发行相关的事宜发表法律 意见如下： 一、发行人

7、发行本期超短期融资券的主体资格一、发行人发行本期超短期融资券的主体资格 （一）发行人目前持有南京市江宁区市场监督管理局颁发的注册号为 91320115135609147D 的营业执照，住所为南京市江宁经济技术开发区将军 路 166 号；法定代表人为戴华杰；注册资本为 150000 万元；企业类型为全民所 有制；经营范围为：高新技术产业投资、开发；市政基础设施建设、投资及管理； 土地成片开发；无线通讯设备的研发、生产；建筑安装工程；物业管理；房屋租 赁；经济项目开发、旅游开发、技术开发、劳务开发、综合信息开发、人才交流 服务；经营期限为：长期。发行人为具备独立法人资格的企业法人。 （二）根据发行

8、人的经营范围，发行人为一家非金融企业。 （三） 经本所律师核查，发行人接受交易商协会自律管理。 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 3 （四）发行人的设立和重要历史沿革 1、经江宁县（现为南京市江宁区）人民政府（1992）57 号文批准，发行人 于 1992 年 6 月 30 日成立。成立时的名称为“江宁县经济技术开发总公司”；注 册资金为 1500 万元，其中江宁县人民政府（现为南京市江宁区人民政府）出资 500 万元， 江宁县开发区管理委员会 （现为南京江宁经济技术开发区管理委员会） 出资 1000 万元；经济性质为全民所有制企业；经营范围为：房地

9、产经营；经济 项目开发；综合技术、信息开发服务；旅游开发服务。 2、1992 年 12 月 4 日,发行人的名称变更为现名：“南京江宁经济技术开发 总公司”。 3、2001 年 3 月 16 日，发行人的注册资金从 1500 万元增加到 48000 万元， 其中南京市江宁区政府（以下称“江宁区政府”）增资 15500 万元，南京江宁经 济技术开发区管理委员会（以下称“开发区管委会”）增资 31000 万元。增资后 江宁区政府出资 16000 万元，开发区管委会出资 32000 万元。 4、2010 年 12 月 20 日，发行人的注册资金从 48000 万元增加到 150000 万 元，由开发

10、区管委会独家增资 102000 万元。增资后江宁区政府出资 16000 万元， 占注册资本的比例为 10.67%，开发区管委会出资 134000 万元，占注册资本的 89.33%。 基于以上，并经本所律师适当核查，发行人的历史沿革合法合规，其设立和 历次变更符合当时法律、 法规和规范性文件的规定。 发行人不存在以 “名股实债” 、 股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或 出资不实等问题。 （五）经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具日，发行人依法有效存 续，未发现其存在资不抵债、破产、被吊销营业执照、解散、清算以及其他根据 中国法律、法规、规范性文件以及公司章

11、程的规定应当终止之情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依据中国法律合法成立和有效存续的具 有法人资格的非金融企业，其历史沿革合法合规，并且经本所律师核查，发行人 接受交易商协会自律管理，具备债务融资工具管理办法规定的发行超短期融 资券的主体资格。 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 4 二、本期超短期融资券的发行程序二、本期超短期融资券的发行程序 经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，本期超短期融资券发行已取 得了如下同意和批准： 1、2017 年 10 月 11 日，发行人总经理办公会议作出决议，同意公司申请注 册额度不超过 9 亿元的超短期融

12、资券，期限不超过 270 天，利率以发行当时的市 场利率为准，募集资金用于置换到期有息债务、补充运营资金。 2、2017 年 10 月 11 日，开发区管委会作出出资人决议，同意发行人向交易 商协会申请注册发行超短期融资券，总额不超过 9 亿元，期限不超过 270 天。同 意授权发行人总经理办公会及总经理办公会授权人士根据公司需要以及市场条 件，在相关法律法规范围内全权决定发行超短期融资券的相关事宜；同时要求发 行人需确保上述超短期融资券不增加政府债务规模， 且开发区管委会不承担任何 形式的担保责任。 本所律师认为，发行人系全民所有制企业，根据有关法律法规和发行人章 程规定，其决策机构为总经理

13、办公会议；开发区管委会系发行人的主要出资人和 主管单位，有权决定和批准公司发行超短期融资券。因此，本期超短期融资券发 行已依照法定程序取得了发行人内部有权机构必要的同意和批准。 尽管发行人的 总经理戴华杰已于2016年1月15日被南京市六合区人民代表大会任命为六合区 区长，实际上已不再主持发行人的日常工作，但鉴于发行人的企业性质为全民所 有制企业，发行人总经理的任免依法应由南京市江宁区人民政府决定，而截至本 法律意见书出具日，江宁区人民政府尚未任命新的总经理，因此戴华杰先生目前 仍是发行人的总经理以及在工商行政管理部门登记的法定代表人， 其有权对发行 人总经理办公会议决议进行表决。据此本所律师

14、认为，发行人总经理办公会决议 以及开发区管委会出资人决议的内容和程序合法有效。 需指出的是， 本期超短期融资券发行尚需向交易商协会申请注册并取得 接 受注册通知书后方能在注册的额度和期限内发行。 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资券之法律意见书 5 （一）募集说明书 本所律师阅读了南京江宁经济技术开发总公司2019年度第一期超短期融 资券募集说明书（以下简称“募集说明书”）的主要内容，包括但不限于 风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人的主要财 务状况、发行人资信状况、发行人2018年三季

15、度经营及财务情况、超短期融资券 信用增进、税项、信息披露、违约责任和投资者保护机制、与发行有关的机构、 备查文件及查询地址等主要事项。 本所律师认为，募集说明书按照债务融资工具管理办法和募集说 明书指引等有关规范性文件和规则指引要求编制，其内容符合上述规范性文件 和规则指引关于信息披露的规定。 （二）评级报告 中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对发行人主体信 用进行了信用评级。根据其 2018 年 7 月 19 日最新出具的南京江宁经济技术开 发总公司 2018 年度跟踪评级报告，发行人的主体信用等级为 AA+级，评级展 望为稳定。 经本所律师核查，中诚信是一家在中国境内注册

16、设立和合法存续的企业法 人，持有北京市工商行政管理局颁发的营业执照（统一社会信用代码： 9111000071092067XR），另根据中国人民银行关于中国诚信证券评估有限公司 等机构从事公司债券信用评级业务资格的通知（银发1997547 号）以及中国 人民银行【2004】第 22 号公告，该公司具备从事本期超短期融资券发行人主体 信用评级业务的合法资格。经本所律师适当核查，中诚信与发行人不存在关联关 系。 本所律师认为， 发行人已聘请中国境内注册的具有债务融资工具和企业主体 评级资质的评级机构对本期超短期融资券发行人主体进行了信用评级并出具相 关评级报告，符合债务融资工具管理办法第九条之规定。 （三）法律意见书 担任本期超短期融资券发行专项法律顾问并为本期超短期融资券发行出具 法律意见书的律师机构为江苏苏源律师事务所。本所持有江苏省司法厅颁发的 南京江宁经济技术开发总公司发行 2019 年度第一期超短期融资