《南宁城市建设投资集团有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《南宁城市建设投资集团有限责任公司2019年度第二期中期票据法律意见书（39页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 广 西 欣 和 律 师 事 务 所 Guangxi Sunward Law Firm 关于南宁城市建设投资集团有限责任公司关于南宁城市建设投资集团有限责任公司 发行发行 2012019 9 年度年度第二期第二期中期票据中期票据 法律意见书法律意见书 欣律意字（2019）第Y097号 广西欣和律师事务所 南宁广西中国 地址：广西南宁市东葛路 161 号绿地中央广场 A9 栋二单元三层 邮编：530012 电话：0771-5760422 传真：0771-5760420 关于南宁城市建设投资集团有限责任公司关于南宁城市建设投资集团有限责任公司 发行发行 2012019 9 年度年度第二期第二期中中
2、期票据期票据法律意见书法律意见书 致：南宁城市建设投资集团有限责任公司 受南宁城市建设投资集团有限责任公司 （以下简称“发行人”或“公 司”或“城投集团”）的委托，广西欣和律师事务所（以下称简“本所”） 担任其专项法律顾问，为发行人发行2019年度第二期中期票据（以 下简称 “本期发行”）专项事宜出具法律意见书。本所指派的经办律 师（以下简称“本所律师”）根据中华人民共和国公司法（以下简 称“公司法”）、中华人民共和国中国人民银行法（以下简称 “中国人民银行法”）和中国人民银行颁布的银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法”）等有 关法律、 行政法规及规范性文件， 以
3、及中国银行间市场交易商协会 （以 下简称“交易商协会”）颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资 工具发行注册规则（以下简称“注册规则”）、银行间债券市 场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露 规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书 指引（以下简称“募集说明书指引”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”） 、 银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引（以下简称“业 务指引”）等相关指引、自律规则，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 第一部分第一部分 声明事项声明事项 本所已
4、获登记为交易商协会会员， 可以依法在银行间债券市场为 非金融企业发行债务融资工具提供法律服务。本所律师依据中华人 民共和国公司法、管理办法等法律法规和规范性文件，按照交 易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽 责精神出具法律意见书。 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书依据出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引出具，对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关单位出具的证明文件做 出判断，客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应 当保证已经向本所律师提供了出具法律意见书所必需
5、的材料， 并保证 材料的真实性、 完整性和有效性。 本所律师承诺已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分 的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 本法律意见书只对本期发行涉及的法律问题发表法律意见， 不对 有关会计、审计、信用评级、投资决策等非法律专业事项发表任何意 见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，均为严格按照其他有 关中介机构出具的报告或发行人的文件引述， 但并不意味着本所及本 所律师对引述内容的真实性、 准确性和有效性做出任何明示或默示的 保证，其真实性、准确性和有效性由相关报告或文件的出具者负责。 本所同意
6、发行人部分或全部在募集说明书中引用本法律意见 书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。本所律师有权对募集说明书所引用有关本法律意见书的 内容进行再次审阅并确认或要求更正。 本所同意发行人将法律意见书作为本期中期票据注册或备案必 备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并 承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所和本所 律师不承担由此引起的任何责任。 第二部分第二部分 正文正文 一、发行主体 （一）发行人具有法人资格 发行人南宁城市建设投资集团有限责任公司是一家合法设立且
7、 有效存续的非金融企业法人， 现持有南宁市工商行政管理局经济技术 开发区分局核发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 914501001983176514，以下简称“营业执照”），公司类型为有限责 任（国有独资），注册资本为人民币 81.46 亿元。南宁城市建设投资 集团有限责任公司现持有的营业执照所记载的经营范围为： 对城市基 础设施和市政公用设施的投资、建设和运营管理(涉及资质证的凭资 质证经营);高新技术产业的开发;企业技术改造;市场开发管理;土地开 发,房地产开发(凭资质证经营);南宁市地下综合管网的建设、运营和 维护管理(涉及资质证的凭资质证经营);房屋租赁、场地租赁、自行车 租赁
8、、汽车租赁和广告牌租赁;对南宁市收费路桥进行投资、经营和 管理;停车场服务;投资、建设加油(气)站;合同能源管理服务(除国家有 专项规定外);节能技术研发与技术咨询;节能工程(凭资质证经营);生 产建筑材料;销售:五金交电、机电产品(除九座以下乘用车)、文化办 公设备、计算机、建筑材料(除危险化学品及木材)、日用百货、金属 材料(除国家专控产品)。 本所律师认为， 发行人为依法设立并能独立承担民事责任的国有 独资公司，具有法人资格。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人的企业法人营业执照、南宁城市建设投资集团有 限责任公司章程（以下简称“公司章程”）以及章程修正案 记载的经营范围，并经本所律师
9、核查，发行人未从事需经中国人民银 行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保 险监督管理委员会核准的业务，为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 经本所律师核查，发行人系交易商协会的会员。发行人已缴纳 2018 年度会费，会员资格合法存续。 （四）发行人历史沿革合法合规 在募集说明书第五章第二节中，发行人披露了其历史沿革情 况。 根据南宁市人民政府常务会议纪要20094 号文件精神，南宁市 人民政府决定组建成立南宁城市建设投资集团有限责任公司， 公司成 立旨在推进南宁市区域性国际城市建设进程， 加快城市基础设施建设 步伐。 根据南宁市人民政府 关于组建南宁城市建设投资集
10、团有限责任 公司的通知（南政府200923 号，以下简称通知），2010 年 5 月 24 日南宁城市建设投资集团有限责任公司正式挂牌成立。 同时， 通知明确：第一，南宁市城市建设投资集团有限责任公司是具有 独立法人资格、自主经营、独立核算的国有独资有限责任公司，直属 南宁市人民政府领导，市人民政府授权市国资委履行出资人职责。集 团公司按照现代企业制度，规范各项经营活动，完善公司法人治理结 构；第二，南宁城建集团在南宁市高新技术开发投资公司的基础上进 行管理体制、资产、业务、结构的整合重组成立，下辖南宁市城市建 设投资发展有限责任公司、南宁路桥收费管理公司、南宁市创宁市政 管廊投资有限责任公司
11、、 南宁创宁登华房地产投资有限责任公司等四 个子公司。公司注册资本 20 亿元，采取分步到位的方式注入。通过 注入和划转，使组建的集团公司总资产达到 200 亿元。第三，南宁 城市建设集团主要职能是负责南宁市本级政府投资的市政道路桥梁 及相关配套设施项目的融资、开发、建设和运营；负责经营性路桥项 目的经营和管理；负责依法取得的土地资产经营管理。 2010年3月15日经广西中威华通会计师事务所有限责任公司审 验，出具中威华通验字（2010 6003 号）验资报告，南宁市城 市建设投资有限责任公司已收到出资缴纳的注册资本合计人民币 282,469,167.23 元，全部为南宁市高新技术开发投资公司
12、净资产， 净资产由广西信达友邦资产评估有限责任公司评估，评估价值为 28,246.92 万元，该评估价值经南宁市人民政府国有资产监督管理委 员会 关于同意南宁市高新技术开发投资公司更名及改制的批复（南 国资批201049 号）予以确认。 根据南宁市国资委 关于增加南宁城市建设投资集团有限责任公 司注册资本（实收资本）61,516 万元的通知（南国资委2010168 号），新增注册资本 61,516 万元,由南宁市国资委认缴，全部为货币 资金。 2010 年 12 月 21 日经广西东方广信会计事务所有限公司审验， 出具东广验字（2010 071 号）验资报告，截至 2010 年 12 月 21
13、 日，发行人已收到南宁市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币 61,516 万元，变更后的注册资本为 89,762.91 万元，实 收资本为 89,762.91 万元。 根据南宁市国资委 关于增加南宁市城市建设投资集团有限责任 公司注册资本（实收资本）2,000 万元的通知（南国资委201166 号） 、 关于增加南宁市城市建设投资集团有限责任公司注册资本 （实 收资本）111,378,239.22 元的通知 （南国资委201167 号）和关 于增加南宁市城市建设投资集团有限责任公司注册资本（实收资本） 3.05 亿元的通知（南国资委201168 号），新增注册资本由南宁 市国资委
14、认缴， 全部为货币资金。 2011 年 6 月 27 日经中众益 （广西） 会计师事务所有限公司审验， 出具中众益验字 （2011 1042 号） 验 资报告，截至 2011 年 6 月 26 日，发行人已收到南宁市国资委缴 纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 43,637.82 万元，变更后 的注册资本为 133,400.74 万元，实收资本为 133,400.74 万元。 根据南宁市国资委 关于增加南宁市城市建设投资集团有限责任 公司注册资本（实收资本）6,000 万元的通知（南国资委201193 号），新增注册资本由南宁市国资委认缴，全部为货币资金。2011 年 8 月 18 日经中
15、众益（广西）会计师事务所有限公司审验，出具中 众益验字（2011 1076 号） 验资报告，截至 2011 年 8 月 18 日， 发行人已收到南宁市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人 民币 6,000 万元，变更后的注册资本为 139,400.74 万元，实收资本 为 139,400.74 万元。 根据南宁市国资委 关于增加南宁市城市建设投资集团有限责任 公司注册资本 （实收资本） 4 亿元的通知 （南国资委2011110 号） ， 新增注册资本由南宁市国资委认缴，全部为货币资金。2011 年 9 月 26 日经中众益（广西）会计师事务所有限公司审验，出具中众益验 字（2011 10
16、90 号）验资报告，截至 2011 年 9 月 26 日，发行 人已收到南宁市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 40,000 万元，变更后的注册资本为 179,400.74 万元，实收资本为 179,400.74 万元。 根据南宁市国资委 关于增加南宁城市建设投资集团有限责任公 司注册资本 （实收资本） 7.13 亿元的通知 （南国资委2011158 号） ， 新增注册资本由南宁市国资委认缴，全部为货币资金。2011 年 12 月 16 日经中众益（广西）会计师事务所有限公司审验，出具中众益 验字（2011 1108 号）验资报告，发行人已收到南宁市国资委 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 71,300 万元，变更后 的注册资本为 250,700.74 万元，实收资本为 250
