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1、 南方水泥有限公司南方水泥有限公司 2019 年度第年度第二二期超短期融资券募集说明书期超短期融资券募集说明书 发行人：南方水泥有限公司发行人：南方水泥有限公司 主承销商及簿记管理人：主承销商及簿记管理人：中国建设银行股份有限公司中国建设银行股份有限公司 联席主承销商：联席主承销商：上海银行股份有限公司上海银行股份有限公司 二二一一九九年年三三月月 注册金额注册金额 人民币150亿元 发行金额发行金额 人民币13亿元 发行期限发行期限 94天 担保情况担保情况 无担保 信用评级机构及结果信用评级机构及结果 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体评级：AAA 南方水泥有限公司 2019 年度第
2、一期超短期融资券募集说明书 1 重要声明重要声明 本企业发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会本企业发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会 注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任注册， 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任 何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投何评价， 也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。 投 资者购买本企业本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有资者购买本企业本期超短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有 关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时
3、性关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何进行独立分析， 并据以独立判断投资价值， 自行承担与其有关的任何 投资风险。投资风险。 本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚本企业董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带法律责任。及时性承担个别和连带法律责任。 本企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本本企业负责人和主管会计工
4、作的负责人、 会计机构负责人保证本 募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期融凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本企业发行的超短期融 资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。资券，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义 务，接受投资者监督。务，接受投资者监督。 本期超短期融资券投资者保护机制中设有交叉保护条款及事先本期超短期融资券投资者保护机制中设有
5、交叉保护条款及事先 约束条款。约束条款。 截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力截至募集说明书签署日， 除已披露信息外， 无其他影响偿债能力 的重大事项。的重大事项。 本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关本募集说明书属于补充募集说明书， 投资人可通过发行人在相关 平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见平台披露的募集说明书查阅历史信息。相关链接详见“第十第十三三章备查章备查 文件文件”。 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 2 目目 录录 目目 录录 2 第一章第一章 释释 义义 . 5 一、常用词语释义 5 二、专用
6、技术词语释义 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、超短期融资券的投资风险 9 二、与发行人相关的风险 9 三、特有风险 19 第三章第三章 发行条款发行条款 . 20 一、主要发行条款 20 二、本期超短期融资券发行安排 21 第四章第四章 募集资金用途募集资金用途 . 24 一、本期超短期融资券募集资金用途 24 二、本期 13 亿元超短期融资券募集资金用途 27 三、偿债保障措施 27 四、发行人承诺 28 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 29 一、概况 29 二、历史沿革 29 三、控股股东与实际控制人 31 四、公司独立性 34 五、公司重要权益
7、投资情况 35 六、公司治理结构 42 七、企业人员基本情况 58 八、公司经营范围和主营业务情况 63 九、发行人主要在建项目及未来三年投资计划 87 十、公司战略定位和发展规划 89 十一、公司所在行业状况 91 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 3 十二、公司其他经营重大事项 114 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 116 一、总体财务情况 116 二、合并报表变化范围 125 三、合并报表资产负债结构分析 129 四、合并报表偿债能力分析 147 五、合并报表经营效率分析 148 六、合并报表盈利能力分析 149 七、合并报表现金流分
8、析 151 八、有息债务情况 153 九、关联交易情况 156 十、重大或有事项及承诺事项情况 162 十一、 资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负 债的情况 163 十二、金融衍生品、理财产品投资、大宗商品期货及委托贷款情况 164 十三、海外投资情况 165 十四、公司直接债务融资计划 165 十五、其他重大事项 165 十六、公司其他财务重大事项 165 第七章第七章 公司的资信状况公司的资信状况 . 166 一、公司信用评级情况 166 二、公司其它资信情况 168 三、其他资信重要事项 171 第八章第八章 担保担保 . 172 第九章第九章 税项税项 . 1
9、73 一、增值税 173 二、所得税 173 三、印花税 173 第十章第十章 公司信息披露工作安排公司信息披露工作安排 . 174 一、相关文件 174 二、存续期内定期信息披露安排 174 三、重大事项信息披露 174 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 4 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 176 一、违约事件 176 二、发行人违约责任 176 三、投资者保护机制 177 四、不可抗力 182 五、弃权 182 六、其他投资者保护机制 182 第十二章第十二章 本期超短期融资券发行的有关机构本期超短期融资券发行的有关机构 . 187 一、发行
10、人 187 二、承销团 187 三、信用评级机构 192 四、审计机构 192 五、发行人律师 193 六、托管人 193 七、集中簿记建档系统技术支持机构 193 第十三章第十三章 备查文件备查文件 . 194 一、备查文件 194 二、查询地址 194 附录一 指标计算公式 196 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人/南方水泥/本公司/公司 指 南方水泥有限公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的 总计不超过 15
11、0 亿元人民币的超短期融资券 最高待偿额度 本期超短期融资券 指 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融 资券 本次发行 指 本期超短期融资券的发行 募集说明书 指 发行人为发行本期超短期融资券并向投资者 披露发行相关信息而制作的南方水泥有限 公司2019年度第二期超短期融资券募集说明 书 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及所有修改和补充文件 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 指 上海银行股份有限公司 簿记管理人 指 制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记 建档操作的机构，本期南方水泥有限公司 2019年度第二期超短期融资券发行期间由中 国
12、农业银行股份有限公司担任 簿记建档 指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区 间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由 簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债 务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约 定的定价和配售方式确定最终发行利率（价 格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿 记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档 系统实现簿记建档过程全流程线上化处理 北金所 指 北京金融资产交易所有限公司 承销团 指 由主承销商为本期发行组织的由主承销商、 联席主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销团成员签订的南方水泥有 限公司2019-2021年超短期融资券承销协议 承销团协议
13、 指 主承销商与承销团其他成员为本次发行签订 的银行间债券市场非金融企业债务融资工 具承销团协议 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 6 余额包销 指 本期超短期融资券的主承销商按照南方水 泥有限公司2019-2021年超短期融资券承销 协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的本期超短期融资券全部自行购入 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 工作日
14、 指 北京市的商业银行对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 中国建材集团 指 中国建筑材料集团有限公司或中国建材集团 有限公司 中国建材 指 中国建材股份有限公司 中材股份 指 中国中材股份有限公司 赛泽投资 指 上海赛泽股权投资中心 兴湘投资 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 兰丰水泥 指 江西兰丰水泥集团有限公司 兰丰实业 指 浙江兰丰实业发展有限公司 兆基投资 指 杭州兆基投资合伙企业 白涟投资 指 杭州白涟投资合伙企业 芽芽控股 指 浙江芽芽控股集团有限公司 洋湖置业 指 湖南洋湖置业投资有限公司 银升投资 指
15、浙江银升投资有限公司 立马控股 指 立马控股集团股份有限公司 檀溪集团 指 上海檀溪集团有限公司 奇达投资 指 浙江奇达投资有限公司 嘉兴南方 指 嘉兴南方水泥有限公司 湖州南方 指 湖州南方水泥有限公司 杭州南方 指 杭州南方水泥有限公司 金华南方 指 金华南方水泥有限公司 南方水泥有限公司 2019 年度第二期超短期融资券募集说明书 7 上海南方 指 上海南方水泥有限公司 江苏南方 指 江苏南方水泥有限公司 江西南方 指 江西南方水泥有限公司 湖南南方 指 湖南南方水泥集团有限公司 广西南方 指 广西南方水泥有限公司 龙元水泥 指 龙元建设安徽水泥有限公司 申金水泥 指 上海申金水泥有限公
16、司 浙江南方 指 浙江南方水泥有限公司 芜湖南方 指 芜湖南方水泥有限公司 自贸南方 指 上海自贸区南方水泥有限公司 RCM 指 企业经营战略 PCP 指 企业倡导的新经营理念“价本利” 二、专用技术词语释义二、专用技术词语释义 水泥 指 粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆 体，能在空气中或水中硬化，并能把砂、石 等材料牢固胶结在一起。水泥是重要建筑材 料，用水泥制成的砂浆或混凝土，坚固耐久， 广泛应用于土木建筑、水利、国防等工程 熟料 指 原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥 的半成品 原燃材料 指 原材料及燃料 硅酸盐水泥 指 以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成 的水硬性胶凝材料 特种水泥 指 具有特殊性能的水泥和用于某种工程的专用 水泥 新型干法水泥 指 采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以 悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新 型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备， 全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过 程自动化和高效、优质、低耗、环保 混凝土 指 由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当 比例配制，
