锦州华信资产经营(集团)有限公司2019年度第一期超短期融资券法律意见书

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1、1 锦州华信资产经营（集团）有限公司 2019 年度第一期超短期融资券 法律意见书 致：锦州华信资产经营（集团）有限公司 辽宁槐城律师事务所受锦州华信资产经营（集团）有限公司（以下简称 锦州华信或发行人）委托，担任锦州华信发行 2019 年度第一期超短期融资券 事项（以下简称本期超短期融资券发行）的专项法律顾问。 律师声明： （一）根据中华人民共和国人民银行法 （以下简称人民银行法） 、 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法 （人民银行令2008第 1 号） （以下简称 融 资工具管理办法）、银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简

2、称业务指引、银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规 辽宁槐城律师事务所 地址：大连市西岗区新开路82号越秀大厦 2601室电话：(0411)83769126、83769136 传真：(0411)83769113承办律师：温波/谷裕 2 程（以下简称业务规程）、银行间债券市场非金融企业债务融资工 具发行注册规则（以下简称注册规则）、银行间债券市场非金融企 业债务融资工具募集说明书指引（以下简称募集说明书指引）、银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下简称中介服 务规则）和银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以 下简称信息披露规则）等法律、法规和规范性文件的有关

3、规定，以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期超短期融资券发 行事项出具本法律意见书。 （二）为出具本法律意见书，根据本所与锦州华信签订的委托律师合 同，本所律师对锦州华信提供的有关文件资料进行了审阅，并听取了锦州 华信就有关事实的陈述和说明。锦州华信已保证和承诺，锦州华信提供的文 件的复印件与原件一致，其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之 处。经谨慎审查和独立判断，本所律师认为，锦州华信的上述保证真实可靠， 其所提供的文件资料足以采信。 （三）本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的

4、事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期超短期融资券发行的合法合规性进行 了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗 漏。 （四）对于与本法律意见书的出具有关而无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖锦州华信或有关单位出具的证明文件。 3 （五）本法律意见书中，本所律师仅就本期超短期融资券发行有关的法律 问题发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告 中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容本所并不具备核

5、查和作出 评价的适当资格。 （六）本法律意见书仅供为锦州华信本期超短期融资券发行之目的而使 用，不得被任何人用于其他目的。 （七）本所在此同意，锦州华信可以将本法律意见书作为锦州华信本期 超短期融资券注册所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报有关主管 部门；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对锦州华信提供的有关文件和事实进行了审慎核查和验证，出 具如下法律意见： 一、发行主体 （一）发行人基本信息 锦州华信于 2009 年 4 月 23 日经锦州市人民政府国有资产监督管理委员 会(以下简称锦州市国资委)

6、 关于划转资产投资组建锦州华信资产经营有限公 司的通知（锦国资【2009】21 号）批准并出资组建，现持有锦州市工商行 政管理局核发的统一社会信用代码为 912107006896620116 的营业执照。 企业性质：国有独资；住所地：锦州市凌河区解放路五段 13-5-3 号；法定代 表人：张立；注册资金：人民币壹拾亿元；经营范围：对工业、农业、海水 4 养殖业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业 务）；土地整理、开发、经营；对授权范围内的国有资产履行出资人职责； 经济信息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、租赁。 （二）发行人变更情况 根据锦州市国资委

7、于 2010 年 3 月 10 日作出的股东决定，锦州华信的注 册资本由人民币 2000 万元变更为人民币 5000 万元，实收资本由人民币 400 万元增加至人民币 2000 万元。上述出资业经辽宁博宇麟会计师事务所有限公 司审验，并于 2010 年 3 月 12 日出具辽博会验字【2010】第 036 号验资报告 予以验证。 根据锦州市国资委关于锦州华信资产经营有限公司缴付实收资本及公 司修改章程的批复（锦国资【2011】21 号），2011 年 6 月 10 日，锦州华 信增加实收资本 3000 万元。本次增资完成后，注册资本为人民币 5000 万元， 实收资本为人民币 5000 万元。

8、上述出资业经辽宁中衡会计师事务所有限责任 公司锦州分所审验， 并于 2011 年 4 月 27 日出具辽中衡锦验字 【2011】 第 1210 号验资报告予以验证。 根据锦州市国资委关于锦州华信资产经营有限公司更名的通知（锦 国资【2011】第 50 号），锦州华信资产经营有限公司于 2011 年 12 月 23 日 更名为锦州华信资产经营（集团）有限公司。 根据锦州市国资委关于将锦州华信资产经营（集团）有限公司 9.5 亿元 资本公积转增资本的通知 （锦国资发【2012】31 号），2012 年 10 月 29 日， 锦州华信的注册资本由人民币 5000 万元增加至 100000 万元，上述

9、增资经亚 5 太（集团）会计师事务所有限公司审验，并于 2012 年 8 月 20 日出具亚会验 字【2012】043 号验资报告予以验证。 （三）发行人为非金融企业 发行人为依法设立的国有独资公司，经营范围为对工业、农业、海水养 殖业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务） ； 土地整理、开发、经营；对授权范围内的国有资产履行出资人职责；经济信 息咨询；技术开发和转让；房地产开发、工程施工；资产经营、租赁。 属于非金融企业。 （四）发行人为交易商协会会员 根据中国银行间市场交易商协会于 （以下简称交易商协会） 2012 年 12 月 24 日核发的中国银行间市场交易商

10、协会特别会员资格通知书（中市协会 2012558 号），接收发行人为协会特别会员。 （五）经对发行人目前持有的营业执照等文件的审查，截至本法律 意见书出具日，发行人不存在应当或可能终止的情形。 本所律师认为，发行人是依法有效存续的国有独资公司，非金融企业法 人。发行人的设立及历史延续，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定， 并已经履行了必要的法律手续。截至本法律意见书出具日，发行人不存在应 当或可能终止的情形。发行人为交易商协会会员，具备本期超短期融资券发 行的主体资格。 二、发行程序 6 （一）2014 年 8 月 6 日，发行人股东锦州市国资委经做出关于锦州华 信资产经营（集团）有限公司

11、拟发行 20 亿元超短期融资券的批复，同意锦 州华信申请注册 20 亿元、期限为 270 天的超短期融资券，并授权锦州华信董 事会根据具体情况全权办理超短期融资券的相关事宜。 （二）2017 年 4 月 26 日，发行人取得中国银行市场间交易商协会的接 受注册通知书（中市协注2017SCP138 号）。中国银行市场间交易商协会 接受发行人超短期融资券注册。 本所律师认为，前述决议程序符合有关法律、法规和锦州华信公司章程 的规定，决议内容合法、有效。本期超短期融资券已经取得中国银行市场间 交易商协会的接受注册通知书。 三、发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 锦州华信为本期超短期融资券发行而

12、制作了锦州华信资产经营（集团） 有限公司 2019 年度第一期超短期融资券募集说明书（以下简称募集说明 书）。募集说明书就本期超短期融资券发行的发行条款、募集资金运 用、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、税项、信 息披露安排、投资者保护机制及发行有关机构等事项进行了说明。 本所律师认为，募集说明书详细约定了本期超短期融资券发行的主 要条款和相关当事人的权利和义务，按照募集说明书指引和业务规程 的要求编制，内容符合信息披露规则有关信息披露的规定。 （三）评级报告及评级机构 7 锦州华信聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称中诚信国 际）担任本期超短期融资券发行的信用评

13、级机构。 经中诚信国际评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。 中诚信国际持有北京市工商行政管理局颁发的营业执照，统一社会 信用代码：9111000071092067XR，另其依据关于中国诚信证券评估有限公 司等机构从事短期融资券信用评级业务资格的通知（中国人民银行银发 1997547 号）和中国人民银行办公厅关于中诚信国际信用评级有限责任公 司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函（银办函2000162 号） ， 开展证券评级业务。 本所律师认为，中诚信国际是依法设立并有效存续的具有证券市场资信 评级资格的企业法人。同时，中诚信国际亦系交易商协会会员，符合融资 工具管理办法和

14、中介服务规则的规定，具备为锦州华信本期超短期融 资券发行提供信用评级服务的资格。经本所律师核查，中诚信国际与发行人 不存在关联关系。中诚信国际为本期超短期融资券发行而出具的信用评级报 告具备相应法律效力。 （四）律师和律师事务所 本所成立于 2001 年 12 月 10 日，持有证号为 22102200110006862 的律 师事务所执业许可证，本所已在中国银行间市场交易商协会备案。本所温 波律师持有证号为 12102199410298949 的律师执业资格证；郭晓杰律师 持有证号为 12102201610270794 的律师执业资格证。本所具备为发行人 发行本期短期融资券出具法律意见书的资

15、格，与发行人不存在关联关系。 （五）审计报告及审计机构 锦州华信聘请的审计机构为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 8 （以下简称亚太会计师事务所）。亚太会计师事务所出具了亚会 B 审字 20161095 号、亚会 B 审字20171231 号和亚会 B 审字20181782 号标准无 保留意见的审计报告。 经本所律师核查，亚太会计师事务所持有北京市工商行政管理局颁发的 营业执照（统一社会信用代码：911100000785632412）、北京市财政局 颁发的会计师事务所执业证书（证书序号：NO.019862）和中华人民共和 国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关

16、 业务许可证（证书序号：000426）。亚太会计师事务所现为交易商协会会 员。 本所律师认为，亚太会计师事务所具备为本期超短期融资券提供审计服 务的主体资格，与发行人不存在关联关系，其为本期超短期融资券发行而出 具的审计报告具备相应法律效力。 （六）主承销商 发行人已根据融资工具管理办法的规定，与中国民生银行股份有限 公司（以下简称民生银行）和招商银行股份有限公司（以下简称招商银行） 签订了银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议，由民生银行 作为本期超短期融资券发行的主承销商，招商银行作为本期超短期融资券发 行的联席主承销商。 民生银行目前持有北京市工商行政管理局核发的营业执照，统一社 会信用代码：91110000100018988F，以及中国银行业监督管理委员会核发的 编码为 B0009H111000001 号的中华人民共和国金融许可证。民生银