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1、上海高科技有限公司A 轮优先股融资投资条款清单2014 年 2 月 15 日本投资条款清单概括了上海高科技有限公司（一家在特拉华州注册的公司，以下称“公司”）A 轮优先股融资的主要条款。考虑到投资者为本次投资已投入或将投入的时间和成本，无论此次融资完成与否，本条款清单中的独家谈判/保密条款和律师及费用条款对公司均有法律约束力。除此之外，在各方签署并提交正式协议之前，再无任何有法律约束力的条款。本条款清单并非投资承诺，其生效以完成令投资者满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面均受特拉华州法律管辖。出资条款交割日： 公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（以下称“交割”）
2、。投资者： Cronq 风投公司（以下称“CV”）：5,000,000 股（33.33%）， 5,000,000 美元融资金额 ： 5,000,000 美元 每股价格： 每股 1 美元（以下列公司资本结构为基础）（以下称“原始购买价”）。融资前估值： 原始购买价以完全稀释的融资前估值 10,000,000 美元和完全稀释的融资后估值 15,000,000 美元（含员工股票池预留部分，占完全稀释的融资后资本的 15%）为基础。 资本结构： 交割前后公司的资本结构如下：融资前 融资后证券 股数 % 股数 %普通股 创始人 7,750,000 77.5 7,750,000 51.7普通股 员工股票池
3、已发行未发行2,250,000300,0001,950,00022.53.019.52,250,000300,0001,950,00015.02.013.0A 轮优先股 0 0.0 5,000,000 33.3合计 10,000,000 100.0 15,000,000 100.0章程股利： 当普通股分配股利时，A 轮优先股按视为转换成普通股参与分配。 清算优先权： 公司如因任何原因清算、解散或停业清理，公司收益应分配如下： 首先，每股 A 轮优先股按一倍原始购买价分配。其余分配给普通股股东。公司的兼并或合并（公司原股东拥有存续公司或收购公司的流通在外股票过半投票权的情形除外）以及公司出售、租
4、赁、转让或以其他方式处置公司全部或大部分资产的行为，应当视为公司清算事项（以下称“视为清算事项”），并由此引发上述清算优先支付。 投票权： 除下列情形外，A 轮优先股股东在视为转换成普通股的基础上与普通股股东一起投票表决，而不能作为独立表决团体：（i）A 轮优先股股东作为一个团体有权选举两名公司董事会成员（以下称“A 轮董事”）；（ii）出现如下文所示“保护性条款”的情形；或（iii）法律另有的其他规定。公司的“公司章程”中应规定，经优先股和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集体投票表决（不经普通股股东单独投票表决），公司可以增加或减少核定发行的股票数量。 保护性条款： 只要有任何 A 轮
5、优先股仍发行在外流通，未经至少 50%A 轮优先股股东的书面同意，公司不得直接或变相进行兼并、合并或下列其他业务： （i）清算、解散或停业清理，或进行任何的视为清算事项；（ii）以不利于 A 轮优先股股东的方式修改、变更或撤销 “公司章程”或“公司章程细则”中的任何条款；（iii）创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或等同于 A 轮优先股之权利、优先权或特权的权益性证券，或增加发行 A 轮优先股核定数量；（iv）优于 A 轮优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配股利；（v）发行或授权发行任何债务证券；（vi）增加或减少董事会成员人数。选择性转换： A 轮优先股股东可以在任何时候将其股份转
6、换成普通股，初始转换比例为 1:1，此比例在发生支付股利、拆股、并股及类似事项以及下列“防稀释条款”中规定的情形时应做相应调整。防稀释条款： 若公司以低于现行 A 轮优先股转换价的价格增发证券，该转换价应调低至等于新股发行的价格。 下列发行不引发防稀释调整：（i）可因任何 A 轮优先股转换或作为 A 轮优先股的股利或分红而发行的证券；（ii）因任何信用债券、认股权证、期权或其他可转换证券的转换而发行的证券；（iii）可因拆股、支付股利或普通股的细分而发行的普通股；（iv）按照公司董事会批准的计划，发行或可发行给公司员工、董事或顾问的普通股（或认购该类普通股的期权）。强制性转换： 每股 A 轮优
7、先股将在以下情况下按当时适用的转换价格自动转换为普通股：（i）按五倍于原始购买价的价格（若发生股利支付、拆股、并股和类似事项，则需做相应调整）完成包销公开发行，且公司获得的净收益不低于 15,000,000 美元（即“合格公开发行”=“QPO” ）；或（ii）经75% A 轮优先股股东书面同意。赎回权： 在交割满五年后的任何时间里，经至少 50%A 轮优先股股东选择决定，A 轮优先股股东可以要求公司以可合法分配的资金、按原始购买价赎回其所持有的 A 轮优先股。赎回将在三年内分阶段等额完成。如符合规定比例的 A 轮优先股股东提出赎回请求，其他所有 A 轮优先股都可赎回（明确选择放弃上述权利的 A
8、 轮优先股股东除外）。股份买卖协议陈述与保证： 公司提供的标准陈述与保证。 交割条件： 标准交割条件，除其他事项外，还应包括如下内容：满意完成财务和法律尽职调查，股票发行符合股票发行监督法的规定，规定了 A 轮优先股权利和优先权的“公司章程”进行了登记备案，出具了给公司的律师意见书。律师及费用： 投资者的律师起草交割文件。公司在交割时应支付因融资产生的所有法律和行政花费，包括合理的投资者律师费用和开支。 投资者权利协议登记权：可登记证券： 由 A 轮优先股转换后可发行的普通股的全部股权和投资者持有的其他普通股应被视为“可登记证券”。要求登记权： 最早在（i）交割满五年后；或（ ii）首次公开发
9、行股票（“IPO”）六个月后，持有 25%的可登记证券者可以要求其持有股份的公司进行一次（完备的）注册登记。每次登记的发行总额不得低于 1000 万美元。只有在以下情况下，登记才算达到目的：（i）所有要求登记的可登记证券均已登记；（ii）登记结束，或应投资者要求，登记予以撤销（因公司发生重大不利变更导致的撤销除外）。 S-3 表格登记 ： 如果公司可进行 S-3 表格登记，且可登记证券的发行总额至少为 100 万美元，则持有 10%的可登记证券者有权要求公司进行 S-3 表格登记。此类 S-3 表格的登记总次数没有限制，但一年内不得超过两次。附带登记权： 可登记证券持有者拥有在公司所有申请上市
10、登记表中的“附带”登记权，但其前提条件是：公司及其承销商有权削减提议登记的股票数量，最低可按比例降至 30%，并由承销商酌情完成对 IPO 发行股数的削减。无论在何种情况下，只有在所有其他股东所持有的股份削减之后，可登记证券持有者所要登记的股份才可以削减。 费用： 登记费用（不包括股票转让税、承销折扣和佣金）应由公司承担。公司还应承担其他合理费用和开支。 股权锁定： 在 IPO 时，若经主承销商要求，投资者应当同意，在 IPO 后 180 天内不出售或转让任何公司普通股股份（前提是所有公司董事和管理人员及5%的股东也同意进行同样的股权锁定）。此股权锁定协议应规定，对于公司或承销商代表自行决定的
11、、对该协议规定限制条件的任何放弃或终止，都应适用于主要投资者（按持股比例计算）。“主要投资者”指的是至少购买 100 万美元 A 轮优先股的投资者。 终止： 若发生任一下列情形，则本协议终止（以时间较早者为准）：IPO 满五年；发生视为清算事项；或一投资者的所有股票不再受 144（K）规定的 90 天期限的限制，可以合法售出。未经多数可登记证券持有者的同意，公司不可授予任何未来登记权，除非其次于投资者权利。管理权和知情权 ： 若经投资者要求，公司应以投资者认为合理并可接受的形式出具公司“管理权证书”，并在交割前交付给每一位提出要求的投资者。 在正常营业时间，经合理预先通知，任何主要投资者都有权
12、进入公司设施、接触公司人员。公司应向各主要投资者发送：（i）年度和季度财务报表以及经董事会决定的其他信息；（ii）综合运营预算表，预测下一财年公司每月的收入、支出和现金状况，在每一财年结束前 30 天内提供；（iii ）由首席财务官签字确认的最新资本结构表，在每一季度结束时立即提供。 按比例参与未来融资权： 所有主要投资者有权根据其所持公司股份比例（假设所有已发行优先股均转换为普通股，且所有根据公司股票计划发行的期权均已行权），按比例享有参与后续公司权益性证券发行的权利（不包括本条款清单内“防稀释条款”末尾列举情形下的发行，也不包括与公司并购相关的发行）。此外，如任何主要投资者选择不全数购买其
13、按比例可购股票，其余主要投资者有权购买该比例内的剩余未购股票。需经投资者董事批准的事项： 只要 50%初始发行的 A 轮优先股仍在外流通，在未取得董事会批准（且该批准必须经 100%A 轮董事投票表决通过）前，公司不得：（i）向任何附属机构、其他公司、合作伙伴或其他实体提供贷款或预付款，或持有其股票或其他证券，除非公司拥有其全部所有权；（ii）向任何人（包括任何员工或董事）提供贷款或预付款，除非是公司正常业务范围内的预付款和类似开支，或是符合董事会批准的员工持股或期权计划的规定；（iii）为任何债务提供担保，除非是公司或任何附属机构在正常业务范围内因交易原因而发生的债务；（iv）进行除下列投资
14、外的任何投资：优等商业票据、货币市场基金、在美国任一净资产超过一亿美元或由美利坚合众国出具或担保资信的银行的存款单。但是，上述任何一笔投资期限均不得超过两年；（v）发生任何未包含在董事会批准预算中的、不属于正常业务范围内商业信贷的、总计超过 100 万美元的债务；（vi ）与任何公司董事、管理人员、员工或此类人员的“关联方”（详见证券交易法颁布的 12b-2 条规定）进行交易或成为交易一方当事人，但每年由公司支付或向公司支付的款项少于 6 万美元的交易除外；（vii ）聘用或解雇高级管理人员或改变其薪酬，包括批准任何期权计划；（viii）改变公司主营业务，进入新业务领域，或退出现有业务领域；或
15、（ix）出售、转让、许可、抵押或质押技术或知识产权，但属正常业务范围内的许可除外。不竞争、不劝诱协议： 每位创始人和关键员工都应以投资者可接受的形式订立一年期不竞争和不劝诱协议。不披露、不开发协议： 接触公司保密信息/商业秘密的每位现任和前任创始人、员工和顾问均应以投资者认为合理并可接受的形式订立保密和所有权转让协议。董事会事宜： 董事会的每个委员会均应至少有一名 A 轮董事。董事会应至少每季度开一次会，除非经多数董事投票表决另行决定。公司应按董事会满意的数额购买董事及经理（D&O ）保险。如公司与另一实体合并且不再独立存续，或将全部资产转让，则应制定适当的条款，以便让公司继受者承担公司对董事
16、进行补偿的义务。 员工股票期权： 所有员工股票期权应以下列方式授予：一年后授予 25%，其余在之后 36个月内逐月授予。 关键人员保险 ： 公司应以董事会满意的金额为创始人投保人寿保险，受益人为公司。 终止： 除登记权外，投资者权利协议内的所有权利应在以下情形下终止（以时间较早者为准）：IPO；视为清算事项；或转让 50%以上的公司投票权。优先认购权/ 共同出售权和投票权协议优先认购权 /共同出售权（共同参与）：公司最先，投资者其次（在董事会指定范围内），就创始人和持有超过1%公司普通股的员工（假设 A 轮优先股已转换）拟出售的任何公司股本享有优先认购权，并对其他投资者未认购的股份享有超额认购权。任何前述人员在出售普通股之前，应通知其他投资者，其他投资者享有按照出售者及参与出售的投资者所持证券的比例共同出售股份的权利。董事会： 在首次交割时，董事会应由 5 名成员组成，具体构成如下：（i） Henrik Cronqvist，CV 指定代表；（ii）Jane Veesee，CV 指定代表；（iii）J
