TCL收购的汤姆逊彩电

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1、TCL 收购的汤姆逊彩电,后来才发现原来那个企业连年亏损,原因是资产评估不到位,最后宣布并购失败。TCL-汤姆逊并购成 TCL 负担不可忽略的“专利市场有效期” 。 2004 年,并购刚刚完成时,李东生曾公开在媒体上阐释此次并购的收益,他说:“公司合并后,仍将会沿用双方的原有品牌,在亚洲及新兴市场以推广 TCL 品牌为主,在欧洲市场以汤姆逊品牌为主,在北美以汤姆逊原有的 RCA 品牌为主。同时,并购后的 TCL-汤姆逊电子有限公司可以利用汤姆逊已有的 34000 余项彩电专利;1000 多名员工的研发队伍,通过其全球六大研发中心,合理分配资源,从而提升核心技术的积累。 ”然而,这个说法会让局内

2、人颇为疑虑,因为汤姆逊的名头虽然是全球领先的消费电子类生产商,但专利许可却是其四个主要业务方向之一,一个经营专利许可的企业,怎么会把诸多专利拱手送人? 这个问题,在 2006 年 8 月公布 TCL2006 年上半年年报的时候就明白了。TCL 指出:“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电市场环境的剧变导致。2005 年下半年开始,以液晶等离子为代表的平板电视开始大幅取代传统 CRT 电视,而 TCL 集团在平板电视方面的核心技术甚少。 ”也就是说,在 TCL 并购过来可以利用的 34000 余项彩电专利中,符合市场需求趋势,拥有使用生命力的专利技术并不多。 三鹿 三鹿集团制定了积极扩张的企业发展

3、战略,目标是确保配方奶粉、力争功能性食品和酸牛奶产销量全国第一,液态奶及乳饮料保持前三位。但在全球性原奶危机的背景下,奶源短缺和竞争激烈是近年来奶业发展的突出特征。1998-2006 年,我国奶制品产量从 60 万吨增加到 1622 万吨,增长近 28 倍,原奶供应能力出现巨大缺口,没有足够的优质奶源,发展战略的实现就应放缓。三鹿集团盲目冒进的结果,是欲速则不达。 巨人集团(投资多元化过于急,风险控制失效。筹资未申请银行贷款) 1997 年底 1998 年初,史玉柱创立的巨人集团跨行业经营,进入房地产业。在资金严重不足的情况下,投资巨人大厦,想借助房地产火爆的买方市场大赚一笔,不想国家出台紧缩

4、银根政策,想靠贷款维持建设的路子被堵,私人间借款面临到期,自有资金已全部投入基础建设,巨人集团资金链断裂,巨人大厦地上建筑不见踪影。 董事会被架空:史玉柱在检讨失败时坦言:巨人的董事会是空的,决策一个人说了算。董事会在内部控制中起着制约管理层专权,提高公司决策水平,强化风险管理体系的作用。而董事会无法发挥其作用,经营权和管理权都集中在决策人或主管手中,那么会导致决策失衡,难以控制其风险,从而导致管理当局经营管理理念和经营方式失误而拖垮整个公司。1994 年 8 月,史玉柱提出老“巨人”的总目标是走产业多元化的扩张之路,以发展寻求解决矛盾的出路。秉承多元化发展的思路,老“巨人”跳出电脑产业,在全

5、国兴起的房地产热和生物保健品热的刺激下,将生物工程和房地产列为新的产业支柱。史玉柱本希望通过新的扩张激发出新的创业激情,利用巨人的品牌优势快速攫取超额利润,并以此来缓解主导产业发展受阻以及管理机制上的矛盾。但他不仅没有采取有效措施(例如:与外资合作、资产股权化、获得跨国公司的技术支撑)稳定发家产业和已有项目,而且齐头并进、急于求成,在生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下,又贸然向房地产这一完全陌生的领域进军。为了在房地产业中大展宏图,拟建的巨人科技大厦设计一变再变,从最初的 18 层一直涨到 70 层,投资预算也从 2 亿元涨到 12 亿元。而从 1994 年 2 月大厦破土动工到 1996

6、年 7 月期间。老“巨人”未申请过一分钱的银行贷款。全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。患上“贪吃症”的老“巨人”急于扩张,又未赢得银行的支持,在资金链上难以为继,于是采取“拆东墙补西墙”的做法,将生物工程的流动资金抽出投入巨人大厦的建设,生物工程连维持正常运作的费用都不足,结果是多元化经营变成了最糟糕的多元化失败。 史玉柱将主要原因归结为全面冒进的多元化战略方向失误,例如先后开发出的服装、保 健品、药品、软件等 30 多类产品,最后大多不了了之。有了惨痛教训的史玉柱意识到,发展速度太快、负债率很高的公司容易出事,投资产业需要慎重考虑三个条件:首先判断它是否为朝阳产业;其次是人才储备够不够;还有资金

7、是否够。目前的现金是否够;如果失败了是否还要添钱,如果要添钱是否准备得足够多。 巨人总公司下属巨大的销售网络,并且放任其注册分公司。老“巨人”的监审委总裁李敏指出,总公司对子公司不同程度地失控,子公司坐交货款、财务流失严重:财务账本不能及时反映公司经营状况,特别是低价抛售货物,应收账款已结账,但仍挂在账上;有些人胆子更大,严重侵占公司财产。监事会主席周良正指出,如何维护集团财产的安全已是当前刻不容缓的事情。例如减肥食品“巨不肥”带来的利润被当成“最后的晚餐” ,集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。而属下的全资子公司康元公司,由于公司财务管理混乱,集团公司也未派出财务总监对其进行监督,

8、浪费严重、债台高筑,至 1996 年底累计债务已达 1 亿元,且相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的。当年,脑黄金销售额为 56 亿元,但烂账却有 3 亿元多。资金在各个环节被无情地吞噬,也是资金链断裂的导火索。 齐鲁银行巨额存单伪造案 “案件的基本原理是:该业务经理与刘济源勾结开具了有瑕疵的存单,将该存单抵押贷款,贷款获得的现金再去存款,循环往复,以此做大存贷款规模。 ”知情人士介绍,而初始入库的存单可能真实,后经出库再入库的存单就有很大水分。 在他看来,这种手法可以方便银行制造业绩, “如此大规模且长期的操作,很难想象没有银行高层的默许。 ” 但据前述接近监管层的人士分析,涉案企业在齐鲁银

9、行均有存款,而刘济源用以抵押贷款的存单本身可能是虚假的,但企业给刘开具的第三方质押贷款合同的印鉴却可能是真实的。商业银行对本行存单质押的验证程序主要是验证印鉴而非存单本身,因此,商业银行可能并无法律责任。所谓印鉴通常由企业财务或会计经理保管。这意味着,相关企业很有可能有内鬼参与其中,为假存单提供真印鉴。 “问题是为什么刘济源能平趟商业银行和这些国有企业,既拉存款又用贷款?” 齐鲁银行有关“存款质押”贷款问题由来已久,从被其炒掉的审计师到监管当局,都曾敲响过警钟。2009 年,普华永道中天会计师事务所(下称普华) 对齐鲁银行 48 亿元“存款质押”贷款的合理性、借款人还款能力的充分性等问题提出疑

10、问,为此出具了保留意见。随后,齐鲁银行更换了审计师。审计师从独立渠道获取的上述业务借款人 2008 年度财务数据显示,其营业收入与贷款规模不能匹配,且与该行信贷系统中的信息存在较大不一。 当年巴林银行倒闭主要由“内部控制层面”的问题所致,28 岁的期货期权交易部经理李森违反公司授权规定, “偷偷摸摸”地进行指数期货合约交易,从而产生巨额损失并导致巴林银行被荷兰国际集团接管。 民间高利贷中富跌倒无人吃饱,鄂尔多斯地产资金链崩盘寓言 三九集团的财务危机 从 1992 年开始,三九企业集团在短短几年时间里,通过收购兼并企业,形成医药、汽车、食品、酒业、饭店、农业,房产等几大产业并举的格局。但是,20

11、04 年 4 月 14 日,三九医药(000999)发出公告:因工商银行要求提前偿还 3.74 亿元的贷款,目前公司大股东三九药业及三九集团(三九药业是三九集团的全资公司)所持有的公司部分股权已被司法机关冻结。至此,整个三九集团的财务危机全面爆发。 截至危机爆发之前,三九企业集团约有 400 多家公司,实行五级公司管理体系,其三级以下的财务管理已严重失控;三九系深圳本地债权银行贷款已从 98 亿升至 107 亿,而遍布全国的三九系子公司和控股公司的贷款和贷款担保约在 60 亿至 70 亿之间,两者合计,整个三九系贷款和贷款担保余额约为 180 亿元。 三九集团总裁赵新先曾在债务风波发生后对外表

12、示, “你们(银行)都给我钱,使我头脑发热,我盲目上项目。 ” 案例简评:三九集团财务危机的爆发可以归纳为几个主要原因:(1)集团财务管理失控;(2)多元化投资(非主业/非相关性投资)扩张的战略失误;(3)集团过度投资引起的过度负债。另外,从我国国有上市公司的发展环境来看,中国金融体制对国有上市公司的盲目投资、快速膨胀起到了推波助澜的作用。 华源集团成立于 1992 年,在总裁周玉成的带领下华源集团 13 年间总资产猛增到 567 亿元,资产翻了 404 倍,旗下拥有 8 家上市公司;集团业务跳出纺织产业,拓展至农业机械、医药等全新领域,成为名副其实的“国企大系” 。进入 21 世纪以来,华源

13、更以“大生命产业”示人,跃居为中国最大的医药集团。 但是 2005 年 9 月中旬,上海银行对华源一笔 1.8 亿元贷款到期;此笔贷款是当年华源为收购上药集团而贷,因年初财政部检查事件,加之银行信贷整体收紧,作为华源最大贷款行之一的上海银行担心华源无力还贷,遂加紧催收贷款;从而引发了华源集团的信用危机。 案例简评:华源集团 13 年来高度依赖银行贷款支撑,在其日益陌生的产业领域,不断“并购重组上市整合” ,实则是有并购无重组、有上市无整合。华源集团长期以来以短贷长投支撑其快速扩张,最终引发整个集团资金链的断裂。 华源集团事件的核心原因: (1)过度投资引发过度负债,投资项目收益率低、负债率高,

14、说明华源集团战略决策的失误;(2)并购无重组、上市无整合,说明华源集团的投资管理控制失效;(3)华源集团下属公司因融资和业绩压力而财务造假,应当是受到管理层的驱使。 澳柯玛危机的最直接导火索,就是母公司澳柯玛集团公司挪用上市公司 19.47 亿元资金。澳柯玛集团利用大股东优势,占用上市子公司的资金,用于非关联性多元化投资(包括家用电器、锂电池、电动自行车、海洋生物、房地产、金融投资等) ,投资决策失误造成巨大损失。资金链断裂、巨额债务、高层变动、投资失误、多元化困局等众多因素,使得澳柯玛形势异常危急。 澳柯玛症结并非仅仅是多元化投资下资金问题,关键问题还有自身的管理模式,是鲁群生近 17 年的

15、家长式管理模式。鲁群生在特定环境中创业成功,然而在扩张中缺乏应有的风险意识,澳柯玛近亲繁殖任用领导现象是企业对市场缺乏应有的敏感度。 案例简评:扩张几乎是每个企业追求的目标。而同在青岛的三家家电集团(都是上市公司)却有不同的选择:海尔的扩张基于品牌战略;海信的扩张基于技术突围;而澳柯玛的扩张却选择了不相关多元化道路。 “发散型的多元化扩张,不但没有让澳柯玛做大作强,发而使其一盘散沙” 。澳柯玛集团大额占用上市公司资金,用于其非相关多元化投资;然后频频发生的投资失败和管理不善,致使资金链断裂,也把集团风险也转嫁给上市公司。应当说,造成澳柯玛危机的根本原因是管理层投资决策失误、投资监管不到位、管理

16、能力不足的综合因素造成的。 中航油自 2003 年开始做油品套期保值业务。但总裁陈久霖擅自扩大业务范围,从事石油衍生品期权交易;一直未向中国航油集团公司报告,中国航油集团公司也没有发现。陈久霖一直独立于中国航油集团公司班子的领导之外,集团公司派出的财务经理两次被换,集团公司却没有约束办法。 (1)后来被证明从 2003 年 3 季度开始的对油价走势错误的判断;(2) 不想在 2004 年披露损失;(3)没有按照行业标准对期权仓位进行估值;(4)没有正确的在公司的财务报表上记录期权组合的价值;(5)缺乏针对期权交易的适当的及严格的风险管理规定;(6)公司管理层有意违反本应该遵守的风险管理规定;(7)整个董事会,尤其是审计委员会,就公司投机衍生品交易的风险管理和控制未能完全履行各自的职责。 中航油事件最突出表现在“管理层凌驾” ,导致监控机制的失效;直接抵触了内部控制的经营合规性目标和报告可靠性目标。其违规之处有三点:一是做了国家明令禁止不许做的事;二是场外交易;三是超过了现货交易总量。 其

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