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1、 投资拓展投资拓展类合同类合同格式格式版本版本 目目 录录 A-1：土地一级开发合同及备忘录 2 A-2：招商公告 . 13 A-3：土地一级开发合作方案 . 15 B-1：土地使用权转让合同 17 C-1：股权转让合同（收购全部股权） 22 C-2：股权转让暨合作开发合同（收购部分股权） 31 C-3：竞得土地后转让股权合同 41 C-4：土地注入新公司合作开发合同 47 D-1：投资开发协议书（勾地） . 56 E-1：新设公司合作开发合同 62 第 2 页 共 69 页 A A- -1 1：土地一级开发合同及备忘录：土地一级开发合同及备忘录 合同指引合同指引： 1、适用范围：、适用范围：
2、 适用于我司与市、 县 （区） 人民政府或者其土地储备机构合作进行土地一级开发的情形， 我司投资公司投入资金用于项目地块的征地、报批、拆迁等土地一级开发工作，政府完成土 地出让前的相关工作后将项目土地公开挂牌出让。 2、使用注意事项：、使用注意事项： （1）完整的一级开发合同包括土地一级开发合同及其附件、土地一级开发备忘录（主 要约定二级开发优惠政策，需着重争取的重要条款为“支付首笔地价款办理开工审批手续” 、 “预售” 、 “预收款监管豁免”等） ，要注意土地一级开发合同备忘录应与土地一级开发合同 一起洽谈并签署。 （2）在签署土地一级开发合同前应进行公开招商，通过公开招商程序确定我司为适格
3、 的一级开发投资主体，公开招商的招商公告可参考格式版本 A-2。 （3）在项目洽谈初期，可以提供土地一级开发合作方案（A-3）给政府以便于其理解、 接受我司的一级开发模式。 （4）土地一级开发工作应由政府以约定价格包干完成（包费用、包完成期限） ；合同中 需以附件的形式明确我司需要投入资金的具体项目、数额及详细的付款进度；为保障我司的 资金安全，我司投资款的支付和使用应通过共管账户进行（以政府或我司名义设立，双方共 同预留印鉴） 。 （5）若因任何一期土地的征收拆迁成本超过双方约定数额，或因土地市场价格上涨因 素，导致土地的出让起始价格超出双方约定价格的，且双方未能在报名竞买的期限截止前就 超
4、出部分的具体返还方案达成书面确认的，我司有权选择提前终止合同，且乙方有权不再对 余下未出让的土地进行征收拆迁费用的投入。 （6）土地一级开发合同约定的是土地整理、出让事宜，为保证合同能够履行，应与具 有土地出让权限的政府或者部门签订（主要为县级以上人民政府或者国土部门） 。 第 3 页 共 69 页 _项目土地一级开发合同书项目土地一级开发合同书（A-1） 甲甲 方：方： 人民政府人民政府 乙乙 方：方： 投资投资有限有限公司公司 鉴于：鉴于： 1、 为推进 市的城市建设，甲方拟对 区域范围内的土地（以下简称“该地块” ） 进行收储和前期开发， 并在将该地块开发成具备一定条件且可供房地产开发的
5、净地后分期公 开出让。 2、甲方为解决该地块收储和前期开发所需的资金，提高土地开发水平，经过公开程序， 确定乙方为该地块土地一级整理项目的投资合作方，共同参与该地块的一级开发整理。 为明确合作关系的具体内容，经甲、乙双方友好、平等协商，达成如下合同条款，以供 双方遵照履行。 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 项目概况项目概况 1、该地块位于 ，总面积约 亩，具体位置详见本合同附件一地块四至 红线图，具体面积以国土部门实测为准。 2、该地块的“一级开发整理”是指对规划范围内的土地先行完成土地征收、补偿和拆 迁安置，再实施通道路、通水、通排污、通民用电、通天然气、通讯等基础设施建设，使之 具备
6、达到“净地”供应条件的行为。 3 、 该 地 块 经 一 级 开 发 整 理 成 熟 后 ， 以 达 到 开 发 建 设 如 下 项 目 的 条 件： 。 第二条第二条 合作方式合作方式 1、合作原则：坚持“政府主导、企业参与、市场运作”的模式。甲方主导土地开发，按 市场的发展规则和需求，整体规划、分步实施、分段开发，乙方提供资金、技术及人才支持。 2、实施模式：甲方负责实施地块的征地、报批、拆迁安置补偿等工作，并完善该地块 配套的市政道路、管网，其中征地、拆迁安置补偿等工作所需资金由乙方投入；该地块成功 出让后，甲方返还乙方的投入的前期费用，并按约定向乙方拨付基础设施、公建配套的建设 第 4
7、 页 共 69 页 费用及投资收益。 3、风险分担：甲方负责承担该地块在本合同约定的期限内不能挂牌出让的责任；乙方 负责承担该地块按本协议约定的规划和价格条件挂牌出让后无人竞买时不能收回投资的风 险。 第二章第二章 甲、乙双方的义务甲、乙双方的义务 第三条第三条 甲方义务甲方义务 1、将该地块规划为可进行房地产开发和经营的商服、住宅用地，其中住宅用地的使用 年限为 70 年，商服用地的使用年限为 40 年，并使之具备相应的规划条件，该地块的规划设 计要点详见本合同附件二。 2、取得该地块的征地、农转用批文及其他合法用地手续。 3、按如下要求在土地挂牌前完成该地块的征地拆迁工作： （1）该地块的
8、权属清楚，没有设定抵押权等任何义务，没有权属纠纷和诉讼。 （2）该地块的一切附属物的权益己清理完毕，地上、地下光缆、管网、通讯基站以及 110 KV 以下高压线已迁改完毕，征地拆迁补偿完毕，没有任何纠纷和法律诉讼，没有设定 抵押权等任何义务。竞得者可沿该地块的征地红线进行封闭管理和建设开发。 （3）在每期地块挂牌出让前沿地块红线修建好围墙。 4、出资完善如下市政配套条件： （1）将该地块所需配套的道路、水、电力、（供暖）、排污、燃气、有线电视、通讯市 政管网接至该地块用地红线边缘（具体建设标准和建设完成的时间详见本合同附件三）。 （2）在该地块上所开发的首批商品房预售前开设多条连接该地块与城市
9、主要交通点的 公交线路并在该地块边缘设立公交站点。 5、在按本合同约定完成土地挂牌前的相关工作后，将该地块按本合同第八条约定的时 间公开挂牌出让。 第四条第四条 乙乙方义务方义务 1、在本合同签订之日起 个工作日内完成该地块的规划设计方案并报规划行政主管 部门审批。 2、严格按照本合同第三章的约定及时、足额投入资金。 第 5 页 共 69 页 第三章第三章 资金的投入及使用管理资金的投入及使用管理 第五条第五条 乙方投入资金的用途及数额乙方投入资金的用途及数额 1、资金用途：包括甲方所负责的为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他 合法用地手续而应交纳给国家、省的规费和该地块征收、拆迁安
10、置补偿费用（包括被征地范 围内农民社会保险的补偿） ，由乙方负责按约定投入。 2、资金数额：在上述资金用途范围的工作，由甲方进行总包干完成（包费用、包完成 期限） ，按每亩单价 万元进行包干（包干费用若不足的，由甲方承担；若结余亦归甲方 所得） 。总包干费用约为 万元，最终的具体数额为上述包干单价乘以实际出让的土地面 积。 除上述面积差异及因国家、省级政府政策调整所增加的费用外，甲方不以任何理由要求 乙方增加出资，乙方亦不得以任何理由减少出资。因国家、省级政府政策调整所增加的费用 全部由乙方承担。如甲方逾期供地（非乙方原因） ，在逾期期间如国家、省级政府政策调整 增加的费用由甲方承担。 第六条
11、第六条 资金的监管资金的监管 甲乙双方在本合同签署之日起 天内设立共管账户，该账户以乙方名义设立，由甲乙双 方共同预留银行印鉴予以共管，乙方应按本章的约定的将总包干费用分期投入到该共管账 户，专款专用。乙方应在本合同生效之日起 天内将首期资金 万元汇入该账户。 （征地拆 迁进度及资金支付计划表详见本合同的附件四） 。 第七条第七条 资金资金的的支付支付 1、各类资金支付的阶段： （1） 为取得上级政府等有权机构征收该地块的批文及其他合法用地手续而应交纳税收及 规费，乙方在甲方提供上级部门的书面缴费通知或已付款凭证后投入该费用； （2）征地补偿费用（包括被征地范围内农民社会保险的补偿等） ，由乙
12、方根据甲方（或 其委托的单位）与农民签署的征地补偿协议，在省政府的征地批文下发后投入该费用； （3）拆迁安置及附着物补偿费用，由乙方根据甲方（或其委托的单位）与农民签署拆迁 安置补偿协议，按拆迁进度及实际发生数额投入该费用。 2、资金支付的具体程序： 第 6 页 共 69 页 （1）当需使用资金时，甲方应书面通知乙方所需资金的具体金额，乙方按照本合同附 件四的要求支付（自第二笔款项起还应附上一次款项支出的有关支付凭证） 。乙方在收到甲 方的书面通知和支付凭证等材料后进行核定，若无异议的，乙方应在接到甲方的书面通知之 日起的 个工作日内将资金支付到共管账户， 并配合甲方将该资金支付到相关权利人手
13、中。 （2）若甲方无法依约定进度完成相应地块的征地、拆迁补偿和安置及土地出让工作的， 乙方可暂停支付任何资金，待甲方完成约定的相应报批、征地、拆迁补偿和安置工作后再行 恢复支付资金。 第四章第四章 项目供地安排项目供地安排 第第八八条条 供地时间供地时间 甲方应在按本合同的约定完成土地挂牌前的相关工作后将该地块按如下计划分期公开 挂牌出让： 1、 年 月 日前挂牌出让首期约 亩土地； 2、 年 月 日前挂牌出让二期约 亩土地； 3、 年 月 日前挂牌出让三期约 亩土地。 第第九九条条 出让起始价的出让起始价的形成原则形成原则 1、公开出让的为净用地（不包括道路等公共市政设施用地） ，该地块的挂
14、牌出让起始价 由甲方在土地成本价、政府收益之和的基础上，经过评估后确定，其中土地成本价与政府收 益为： （1）土地成本价：数额等同于本合同第五条约定的总包干费用，即每亩为 万元（因 国家、省政府重大政策调整而导致征地成本增加且依本合同约定该增加费用由乙方承担的， 甲乙双方确认后可据实调整该成本价） ； （2）政府收益为每亩 万元。 2、土地成本价和政府收益中已包含： （1）竞得者为获得该地块的国有建设用地使用权证之时及之前法定、规定或约定 应由竞得者承担及支付的一切税、费和款项，包括但不限于征地税费、规费、征地补偿、拆 迁补偿、安置费（含被征地农民的社保费用） 、耕地占用税、管理费、建设用地指
15、标费用、 评估费、测绘费、勘界费、土地出让金、基金、山林植被费、林业规费和交易服务费等。 第 7 页 共 69 页 （2）高压线、农户、光缆、工矿厂房、构筑物、建筑物等甲乙双方商定的地上附着物 的拆迁和坟墓迁移的费用。 第五章第五章 投资成本的收回及违约责任投资成本的收回及违约责任 第十条第十条 土地出让成功后投资成本及收益的返还土地出让成功后投资成本及收益的返还 1、甲方应将所收取的土地出让价款优先返还出让地块所对应的乙方所有投资款。若该 地块的出让成交价超过第九条约定的土地成本价与政府收益之和的，该超出部分款项的 % 由甲方拨付给乙方作为该地块基础设施、公建配套建设费用及乙方投资收益。 2
16、、甲方应在竞得者支付土地出让价款后的 个工作日内将上述款项支付给乙方，若甲 方逾期支付则应按银行同期房地产贷款利率计付利息给乙方。 第十第十一一条条 违约责任违约责任 1、如因甲方未能依本合同第九条约定的时间将该地块公开出让逾期达 天的，乙方 有权单方解除合同。如乙方解除合同的，甲方应将乙方已投入但甲方尚未返还的投资款退还 给乙方，同时甲方应支付利息给乙方（以乙方已投入但甲方尚未返还的投资款为基数，按中 国人民银行同期同类贷款利率计算，从乙方投入资金之日计至合同解除之日止） 。 2、若乙方未能按本合同约定支付投资款而导致该地块逾期公开出让的，甲方可顺延公 开出让时间。如乙方逾期付款达 天的，甲方可解除合同。如甲方解除合同的，应返还乙方 投资款本金，但有权按对等原则扣除等于乙方欠付资金的资金利息数额的款项作为违约金 （按中国人民银行同期同类贷款利率从乙方应投入资金之日计至合同解除之日止） 。 第十第十二二条条 若由于上级政府
