【房地产项目投资测算】项目跟投案例分析（万科、金地等）

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1、,项目跟投,2,01,02,03,04,05,06,07,3,建业,万科,越秀,金地,碧桂园,从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿， 截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。 目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。,简介,4,跟投机制,组织形式,整个跟投过程的主体和操作流程,参投范围,持股比例,出资规定,退出机制,收益分配,具有参投资格的人员范围和限投范围,员工跟投

2、金额所占项目最大股份,员工具体金额限制和出资时间,员工离职或中途退出的方式,项目收益如何分配、何时分配,跟投机制的组成部分,简介,5,01,02,03,04,05,06,07,6,组织形式,7,组织形式,管理层代表,员工代表,有限合伙企业B,盈达,有限合伙企业A,城市公司,跟投项目公司,GP,LP,GP,LP,区域公司其他员工,代持协议,其他区域公司员工,郑州公司总经理蔡平 郑州公司助理总经理胡思源,郑州公司行政专员田沅君,其他区域公司员工,城市公司员工,集团官方,？,8,组织形式,第一步,第三步,第二步,第四步,城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城

3、市公司员工对项目进行投资。,盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。,其他区域公司的员工购买盈达持有的股份,有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份,基本过程,9,组织形式,实例猜想,假定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。,郑州公司总经理蔡平（GP)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅君（LP)投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工(共4

4、425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。,深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万， “一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。,随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。,10,组织形式,万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。 项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙） 区域公司：一二三四投资合伙企业（有限合伙） 集 团：深圳市盈达投资基金管理有限公司 盈达的运营方式是什么样的？ 万科成立的两个合伙企业是什么形式？ 合伙协议是什么内容？,在万科的整

5、个操作流程中，存在的主要疑问有：,11,组织形式,12,组织形式,第五章 投资架构 第十八条 核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。 第十九条 每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于 10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记和验资。 第二十条 每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于 1%。 第二十一条 投资架构可以根据国家相关法律法规

6、，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。,原文刊列,13,组织形式,金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。 稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。,14,组织形式,稳盛投资管理有限公司（ “稳盛投资”）是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。 在2014年房地产基金公司

7、中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。,15,组织形式,稳盛操作案例：稳盈一期（2010） 稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金 “天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。,16,组织形式,稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）,17,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,上海稳裕股权投资管理有限公司,深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）,深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）,100%,GP,深圳稳胜股权投资基金管理有限公司,上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）,深圳平安大华汇通

8、财富管理有限公司,LP,LP,LP,LP,稳盛投资金侨稳隆一期基金,5340万,100%,金地（集团）股份有限公司,99.995%,0.005%,13亿,天津豪廷房地产开发有限公司,4.2亿 93.33%股权,11.8亿 委托贷款,GP,GP,天津金侨城投资有限公司,GP,LP,18,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,Abcd合伙企业,GP,员工,员工,LP,LP,金地（集团）股份有限公司,天津豪廷房地产开发有限公司,合作方,持股,持股,19,组织形式,以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投的具体操作，则是对这种投资形式的变通。 但是需要注意：,2,1,多级投资：

9、“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。,跟投模式：由于目前武聪知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）,20,组织形式,员工代表,有限合伙企业,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）股份有限公司,项目公司,GP,LP,以下是可能存在的两种形式，但

10、是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：,其他员工,代持协议,跟投员工,契约式基金,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）股份有限公司,项目公司,21,组织形式,22,组织形式,第四条 项目跟投进入形式 （一） 员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。 （二） 若 项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法律文件及保密协议后，跟投公司入股开发 公司，

11、跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订委 托投资协议。 （三） 跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。 （四） 若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。,原文刊列,23,组织形式,区域/项目员工,区域公司,建业集团,项目公司A,信托基金 （契约式基金）, 建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。,区域/项目员工,有限公司,项目公司B,基金管理人 （基金公司）,发起,自建或委托其他基金公司,24,组织形式,由于目前建业

12、集团尚未开始项目跟投，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注： 采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？ 从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他基金公司发起信托计划募集跟投资金？,25,组织形式,由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。,26,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,98%,2%,认缴出资额961万,核发日期：2015年3月23日,欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、李

13、亭（工程负责人）,960万,1万,核发日期：2014年12月30日,广州越秀金融控股集团有限公司,9000万,90%,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,1000万,10%,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,27,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,广州越秀金融控股集团有限公司,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍

14、（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,简化后,28,组织形式, 简化后的投资架构与金地完全一样。 在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。 需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。,29,组织形式,广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项目跟投实属随手而为。 广州越秀金融控股集团有限公司是广州

15、越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的非银行金融控股公司发展格局。 在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募股权机构之列。,30,组织形式,由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。,31,组织形式,首创置业股份有限公司,珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司,中信聚信（北京）资本 管理有限公司,中信信

16、托,珠海横琴首创置业双碑 股权投资基金（有限合伙）,GP,2200万 1%,中间级LP,4.56亿 20.73%,项目管理团队,次级LP,2200万 1%,社会投资人 （自然人或机构）,优先级 LP,17亿 77.27%,项目公司,项目公司注册资本3亿 100%控股,股东借款19亿,受托管理、品牌输出,重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目,32,组织形式,33,组织形式,珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了重庆光和城项目、北京悦洳汇项目和重庆嘉陵厂项目。该基金的管理人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创信”） 。 首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：私募基金、项目开发与管理。依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金，基金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。已成为中国房地产基金的先导企业，目前资金