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1、摘要独角兽公司回归中国A股将推动优化上市公司，尤其是科技服务板块的整体质量。过去A股市场的发行制度框架中，对于拟上市企业的盈利性和同股同权制度上有严格限制，许多互联网服务企业在海外完成了上市，这里面很多企业成长成为中国新兴经济的重要巨头。独角兽回归A股结合证监会推动的包括退市机制及IPO等改革措施，将对中国资本市场带来积极正面的影响，将有效健全资本市场运作，并让优质企业的股东利益与投资大众利益更紧密结合。对独角兽企业回归A股的机遇与风险研究具有重大意义。但是独角兽公司的回归除了给市场带来好处也会有一定的个隐患存在，比如估值过高的风险，以及准入标准的完善。本文针对独角兽回归A股的风险也给出了一定
2、的改善建议及措施。【关键词】独角兽公司；回归A股；信息披露AbstractUnicorn's return to China's A-share market will promote the optimization of the overall quality of listed companies, especially the technology services sector. In the past, there were strict restrictions on the profitability of listed companies and the sy
3、stem of equal rights. Many Internet service companies have completed listing overseas, and many of them have grown into important giants of China's emerging economy. Unicorn's return to A-share market combined with the reform measures promoted by the SFC, including delisting mechanism and IP
4、O, will have a positive impact on China's capital market, will effectively improve the operation of capital market, and make the shareholders'interests of high-quality enterprises more closely integrated with the interests of investors. It is of great significance to the study of the opportu
5、nity and risk of Unicorn returning to A shares. But the return of Unicorn will bring benefits to the market, but there will also be some hidden dangers, such as the risk of overvaluation, and the improvement of access standards. This paper also gives some suggestions and measures to improve the risk
6、 of Unicorn returning to A shares.【Key word】：Unicorn Company ；Return to A Share market; Information Disclosure1.绪论1.1选题目的和意义独角兽公司回归中国A股将推动优化上市公司，尤其是科技服务板块的整体质量。过去A股市场的发行制度框架中，对于拟上市企业的盈利性和同股同权制度上有严格限制，许多互联网服务企业在海外完成了上市，这里面很多企业成长成为中国新兴经济的重要巨头。比如，腾讯公司和阿里巴巴公司在2017年里的营收和净利润增速都在60%左右，体现出非常强劲的基本面。反观A股，很多上市
7、的科技类中小市值企业伴随着行业变化，盈利趋势逐步向下，市场的交易量逐步萎缩。以后，优秀的“独角兽”公司回归中国A股，将显著提升上市公司，尤其是成长性行业、科技创新行业的上市公司质量。“独角兽”公司回归中国A股有助于培育形成价值投资理念，吸引更多重视企业基本面的价值投资人投资A股市场。过去，A股市场在中小创行业中由于缺乏有基本面的优质标准，相当多的投资者，尤其是散户投资者，投资方法和理念更多基于信息和事件性驱动，更多做的是估值博弈。优质的独角兽公司回归中国A股之后，有助于整个市场更好地形成价值投资的理念，更加注重公司的内生业绩增长，通过中长期的持有与优质上市公司共享内生业绩成长和分红收益。形成了
8、良性的投资理念和市场风格之后，A股市场会吸引更多的中长期资金进入市场做中长期的基本面投资。同时，“独角兽”公司回归中国A股将加速A股市场在各方面与国际接轨的过程，稳步推进A股更加市场化、国际化。伴随着优秀的“独角兽”公司回归中国A股，国内外市场的关联度增加，内地资本市场的投资机构会更加重视海外市场整体的投资理念和分析框架，两地上市的“独角兽”公司类似于连通器，将两地市场相连接，对于公司变化和事件的影响，在估值的表现上会趋同，定价的反映上也会趋同。一定程度上而言，优秀的“独角兽”公司回归中国A股会让中国的资本市场和海外的资本市场在估值体系和分析方法上进一步的融合，也会让A股市场更加市场化、国际化
9、。我国经济从追赶型向赶超型、引领型转变，就不能急功近利。欢迎新经济不是一哄而上，也不会是一蹴而就，更不是搞投机、钻空子。公募基金是资本市场最大的机构投资者，是维护和推动我国资本市场健康、稳定、持续发展的重要力量。在“独角兽”公司回归A股的过程中，公募基金有责任、有能力发挥买方优势，以长期视角，科学挖掘“独角兽”内生价值，理性推动“独角兽”价值升级，让“独角兽”真正创造长期成长红利，让投资者真正能长期分享到“独角兽”的发展成果，引导资本市场朝着更高质量、更为健康的方向发展，真正发挥资本与资产的配置功能，为新经济提供长期有效的动能。综上所述，独角兽回归A股结合证监会推动的包括退市机制及IPO等改革
10、措施，将对中国资本市场带来积极正面的影响，将有效健全资本市场运作，并让优质企业的股东利益与投资大众利益更紧密结合。对独角兽企业回归A股的机遇与风险研究具有重大意义。1.2国内外研究现状中国是独角兽公司或初创公司(任何通过私人或公共投资达到10亿美元市场价值的科技初创公司)的沃土，这是一种极其罕见和神奇的企业现象就像李开复(2013)首次创造的独角兽。Decacorn和Hectocorn是另外两个分别用来描述估值超过100亿美元和1,000亿美元的公司的术语。从数量和规模上看，中国独角兽企业位居第二，仅次于硅谷。大多数创新型初创企业与科技关系密切，甚至完全依赖科技来引导企业。独角兽公司的增加也凸
11、显了知识型员工的重要性，因为他们的知识相当于公司的无形资产。独角兽公司具有四个主要特征，这些特征解释了这类公司取得巨大成功的原因:规模、由持续创业者领导、由风投公司融资、业务范围较小。Wiklund等人(2009)创建了一个模型来解释小企业生存和增长的复杂性和动态性。它将企业的外部环境、企业资源和企业家的态度确定为解释小企业成长的关键维度。从外部环境来看，产业结构、产品市场结构、监管环境、人力资本和金融资本环境等因素是影响高科技初创企业生存的主要驱动因素。获取资本是科技初创企业创业者面临的最重要挑战之一2018年，全球有260家独角兽公司，76家在中国，而美国有121家，这是两个全球超级大国之
12、间贸易战的前线。中国在这个问题上取得了显著的进展。2009年仅有两家中国独角兽企业存在，目前中国独角兽企业占独角兽企业总数的近30%，2017年至2018年新增16家独角兽企业。就行业而言，中国的独角兽企业主要集中在以下几个行业:15家电子商务/市场公司，6家教育科技公司，6家金融科技公司拥有更多独角兽公司的中国城市是:北京、上海、杭州、深圳、广州、南京、苏州和天津。香港、澳门和台湾地区仍然没有独角兽公司过去许多许多公司因为因政策、市场等诸多因素诸多本土企业无奈放弃国内市场，通过VIE架构远赴美股上市，但由于A股的相关政策进行调整，特别是CDR政策放开之后，这些独角兽企业便又有了回归的理由。从
13、一级市场层面来看，独角兽即将回归的消息在资本市场带起了一阵利好旋风，不论是美股的中概股还是A股的部分企业股票都呈现出利好姿态。作为独角兽企业厮杀拼打大本营，国内股市是他们一直以来都想要重新进入的市场，在更好的资本对标前提下，独角兽们将会被重新拔高估值，获得企业自身赛道的加速效果，并且这些独角兽公司的回归会给国内市场带来一定的机会，同时也带来了风险与挑战。因此需要我们进行充分的研究以及对其回归进行理性的认识。2.独角兽回归A股方式以及机遇2.1回归方式2.1.1 借壳上市借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称，上市后在一定条件下再
14、通过增发股份。有三种方式取得公司的控制权：1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。2对壳公司进行资产重组其中分为两个方面：如果壳公司原有资产负债置出，则实施借壳上市的时候，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受非关联置出：想与借壳对象不
15、存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿如果借壳企业的资产负债置入，则借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象；非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。3借壳时候会考虑到的问题上市的直接成本和潜在成本、审批难易程度、后续融资能力、锁定期、要约收购等共性条件，也要考虑拟上市企业和壳公司的行业特点、财务状况、所有制类别、经营能力、谈判能力等特性条件。通过以上需要考虑到的问题，再进
16、行选择适合借壳的方式。借壳的方案方案一：股权转让+资产置换1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购）1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份；2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；
