《上海市锦天城律师事务所关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上海市锦天城律师事务所关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书（77页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法 律 意 见 书 上海市锦天城律师事务所 关于 万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 法 律 意 见 书 二零一四年六月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目目 录录 释释 义义 3 一、一、 本次交易方案本次交易方案 . 9 （一）购买资产方案 . 9 （二）发行股份方案 . 12 二、二、 本次交易相关协议本次交易相关协议 . 17 三、三、 本次交易相关方的主体资格本次交易相关方的主体资格 18 （
2、一）发行人暨资产购买方万达信息. 18 （二）交易对方暨资产出售方 22 四、四、 本次交易的批准与授权本次交易的批准与授权 24 （一）已取得的授权和批准 24 （二）尚需取得的授权和批准 25 五、五、 本次交易的实质性条件本次交易的实质性条件 26 （一）本次交易不构成重大资产重组. 26 （二）本次交易符合重组管理办法的有关规定 27 （三）本次交易符合创业板发行管理办法的有关规定 30 六、六、 本次交易涉及的标的公司的主要情况本次交易涉及的标的公司的主要情况 . 32 （一）校讯通公司的主要情况 32 （二）四川浩特的主要情况 42 七、七、 本次交易涉及的同业竞争和关联交易本次交
3、易涉及的同业竞争和关联交易 . 68 （一）关联交易 . 68 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 （二）同业竞争 . 69 八、八、 本次交易涉及的债权债务的处理本次交易涉及的债权债务的处理 69 九、九、 本次交易相关的信息披露本次交易相关的信息披露 70 十、十、 本次交易的中介机构及其资格本次交易的中介机构及其资格 71 十一、十一、 关于本次交易相关当事人买卖万达信息股票的情况关于本次交易相关当事人买卖万达信息股票的情况 72 十二、十二、 结论意见结论意见 . 74 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 释释 义义 除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下： 万达信息/公司
4、/发行人 指 万达信息股份有限公司，股票代码：300168 万豪投资 指 上海万豪投资有限公司 校讯通公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司（原为“上海兰津信息咨 询有限公司”，2004年7月更名为“上海环邮信息咨询有限 公司”，2009年3月更名为“上海校讯通教育信息服务有限 公司”） 四川浩特 指 四川浩特通信有限公司（原为“成都浩通通信有限公司”， 2003年7月更名为“四川浩特通信有限公司”） 标的资产、拟购买资产、 交易标的 指 万达信息购买的校讯通公司100%股权、四川浩特49%股权 标的公司 指 上海校讯通教育信息服务有限公司、四川浩特通信有限公司 交易对方 指 姚远、阙伟成、
5、李诗定、许晓荣 本次交易、本次重组、 本次资产重组 指 万达信息发行股份及支付现金向姚远、阙伟成购买校讯通公 司100%股权，发行股份及支付现金向李诗定、许晓荣购买四 川浩特49%股权的交易 本次发行 指 万达信息非公开发行股份购买校讯通公司75%股权、四川浩 特36.75%股权并募集配套资金 公司章程 指 万达信息股份有限公司章程 评估基准日 指 2014年3月31日 资产购买协议 指 万达信息与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产 协议 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 盈利预测补偿协议 指 万达信息与交易对方签署的盈利预测补偿协议 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指
6、 深圳证券交易所 海通证券、独立财务顾 问 指 海通证券股份有限公司 立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估机构 指 银信资产评估有限公司 本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资 金报告书（草案） 指 万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书（草案） 审计报告 指 由立信出具的校讯通公司的 审计报告 （信会师报字2014 第151016号）以及四川浩特的审计报告 （信会师报字 2014第113656号） 盈利预测审核报告 指 由立信出具的校讯通公司的盈利预测审核报告 （信会师 报字2014第15
7、1017号）以及四川浩特的盈利预测审核报 告 （信会师报字2014第113658号） 备考盈利预测审核报 告 指 由立信出具的 备考盈利预测审核报告 （信会师报字2014 第113661号） 评估报告 指 由银信出具的评估基准日为2014年3月31日的校讯通公司的 评估报告 （银信评报字（2014）沪第0283号）以及四川 浩特的评估报告 （银信评报字（2014）沪第0285号） 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005年修订）、中华人民共 和国公司法（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 效法律为准） 证券法 指 中华人民共和国证券法（2005年修
8、订） 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订） 创 业 板 发 行 管 理 办 法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法（2012年修订） 股票上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订） 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 人民币元 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所上海市锦天城律师事务所 关于万达信息股份有限公司关于万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股份及支付现金
9、购买资产并募集配套资金 之法律意见书之法律意见书 致：万达信息股份有限公司致：万达信息股份有限公司 上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信 息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金， 购买交易对方持有的 校讯通公司100%股权、 四川浩特49%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法 律顾问，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市 公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、创业板上市公司 证券发行管理暂行办法 、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 及 律师事务所从事证券业务管理办法 等现行公
10、布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证 券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大
11、遗漏； 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了万达信息、标的公司、交易对方 提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了万达 信息、标的公司、交易对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。万达信息、标的公司、交易对方已对本所律师作出如下保证：其已 向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将 全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料
12、的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 4、本所律师已对万达信息、标的公司、交易对方提供的相关文件根据律师 行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限 制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部 门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律
13、意见； 本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师 对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律 师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 7、本所律师同意万达信息部分或全部在发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）中引用法律意见书的内容，但万达信息作上述引 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 8、本法律意见书仅供万达信息本次交易之目的使用，不得
14、用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 正 文 正 文 一、一、 本次交易方案本次交易方案 （一）购买资产方案（一）购买资产方案 1、 交易标的 本次交易的交易标的包括： （1） 姚远、阙伟成分别持有的校讯通公司 90%、10%股权； （2） 李诗定、许晓荣分别持有的四川浩特 46.01%、2.99%股权。 2、 交易对方 本次交易的交易对方为姚远、阙伟成、李诗定、许晓荣等 4 名自然人。 3、 交易方式 （1） 万达信息向姚远发行股份及支付现金购买其所持有的校讯通公司
15、90%的股权、 向阙伟成支付现金购买其所持有的校讯通公司 10%的股 权。 （2） 万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其分别所持有 的四川浩特 46.01%、2.99%的股权。 具体情况如下： 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 标的公司标的公司 交易对方交易对方 名称名称 发行股份购买资产情况发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况支付现金购买资产情况 发行万达发行万达 信息股份信息股份 数（股）数（股） 对应转让对应转让 标的公司标的公司 的股权的的股权的 百分比百分比 （%） 对应转让标对应转让标 的公司的股的公司的股 权转让对价权转让对价 （万元）（万元） 支付现金额支付现金额 （万元）（万元） 对应转让标对应转让标 的公司的股的公司的股 权的百分比
