董事会秘书模拟试题

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1、第 1 页深圳证券交易所第 25 期上市公司董事会秘书资格培训考试试 题股票代码： 股票简称： 姓名： 注意：试题请答在答卷纸上，试题在考试后须交回。一、 单项选择题（每小题 1 分，共 5 分，每题只有一个正确答案）1、上市公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产（ ）以上，且绝对金额超过（ ）万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。A、5， 500 B、10，500C、5， 1000 D、10， 10002、上市公司董事会在召开临时股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，对列入通知中的“其他事项”但未明确具体内容的，应

2、采取的处理方式为（ ） 。A、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以普通决议表决B、应当由董事会就有关内容做出补充说明，并由股东大会以特别决议表决C、不能视为提案，股东大会不得进行表决D、应当由股东大会对能否将其列为本次大会提案进行表决3、公司应当在股票上市后（ ）或原任董事会秘书离职后（ ）正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当指定临时人选代行董事会秘书的职责。A、3 个月内, 3 个月内 B、6 个月内, 6 个月内C、1 个月内，2 个月内 D、2 个月内，2 个月内4、召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（ ）日前通知各股东；临时股东大会应

3、当于会议召开（ ）日前第 2 页通知各股东。A、20 日、15 日 B、30 日、30 日C、15 日、15 日 D、30 日、15 日5、上市公司 M 拟向大股东 X 集团公司出售其控股子公司 L 的 60%股权，L 公司截止 2006 年 12 月 31 日经审计总资产 5800 万元、总负债 6000 万元，2006年亏损 560 万元。经双方协商，由 X 集团公司以承担 L 公司 M60负债 3600 万元的方式，作为受让 L 公司 60股权的对价，差额部分 120 万元将作为上市公司应付 X 集团公司的欠款。M 公司最近一期经审计利润总额为 500 万元，期末净资产值为 40800

4、万元、总资产未 49600 万元。根据上市规则，M 公司应当履行的披露义务及审议程序为（ ）：A、上述关联交易金额为 120 万元，未达到 M 公司最近一期经审计净资产值的 0.5，但是该出售资产的相关利润占 M 公司利润总额的 50，所以公司应当应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；B、因上述关联交易金额为 3600 万元，超过 M 公司最近一期经审计净资产值的 5且超过 3000 万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；C、因上述关联交易金额为 3480 万元，超过 M 公司最近一期经审计净资产值的 5

5、且超过 3000 万元，所以上述交易事项应当在经公司董事会审议后，提交公司股东大会批准，同时履行相应的披露义务；D、上述关联交易金额为 120 万元，未达到 M 公司最近一期经审计净资产值的 0.5，并且该出售资产金额（3480 万元、3600 万元）也未达到 M 公司最近一期经审计总资产值的 10，所以公司可以根据章程对董事会的授权，决定是否应当召开董事会审议，而无需对外披露。二、 多项选择题（每小题 2 分，共 20 分，每题至少有二个正确答案）第 3 页1、上市公司在及时披露董事会通过的购买资产决议后，还应当在出现下列（ ）情形时及时履行披露义务： A、上市公司就购买资产事项签署协议；B

6、、上市公司解除已签署的购买资产协议；C、上市公司签署购买资产的补充协议；D、上市公司完成购买资产的交付手续。2、 股票上市规则规定的上市公司关联法人有以下几种情形（ ）A、上市公司的控股股东B、上市公司控股股东的控股股东C、上市公司控股股东的控股子公司D、由上市公司监事的配偶担任法人代表的公司3、上市公司以自愿性披露方式对公司未来业绩和发展进行预测时应采取那些安全港（ ）措施：A、应提示可能出现的风险；B、应说明预测的客观依据和前提；C、一旦情况发生变化，应及时更正先前披露的信息；D、披露人应以诚实信用的态度，尽可能准确地披露预测性信息。4、上市公司发生收购行为，涉及控股股东变更时，公司应当履

7、行的义务包括（ ）：A、 上市公司股价发生异常波动时，及时向控股股东询问有无股权变动情况，并披露相关询问的结果；B、 在上市公司控股股东通知其股权变更时及时披露控股股东拟发生变更的情况；C、 在原控股股东存在未清偿公司的负债时，及时聘请审计机构对有关事项进行专项核查，并要求其提出切实可行的解决方案；D、 及时就收购可能对公司的影响发表意见，并披露被收购公司董事会报告第 4 页书。5、发生下列情况（ ABCD ）之一时，上市公司股东或实际控制人应立即通知上市公司并配合其履行信息披露义务： A、上市公司股东持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；B、上市公司股东或实际控制人进入破产、清

8、算状态； C、上市公司股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化； D、上市公司股东或实际控制人对上市公司进行重大资产或债务重组。6、上市公司披露的与日常生产经营相关的重大合同事项至少应包含（ABCD）A合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；B合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行期限、违约责任等；C合同履行对上市公司的影响，包括但不限于合同履行对上市公司当前会计年度及以后会计年度的影响、对上市公司业务独立性的影响等；D合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度与上市公司发生的购销

9、金额以及上市公司董事会对当事人履约能力的分析等。7、上市公司下列担保事项应经股东大会审议通过：（ ）A、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10的担保；B、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；C、为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；D、为上市公司的实际控制人提供 200 万元的担保。8、下列对上市公司未在法定时限内披露年度报告导致的后果正确的表述是（ 第 5 页）A 、公司股票及其衍生品种将被停牌，待公司披露年度报告后复牌；B 、证券交易所将对公司及相关人员予以公开谴责；C 、公司股票及其衍生品种将于年度报告法定披露期

10、限届满后次一交易日停牌一天予以警示后复牌。D 、自复牌之日起，公司股票交易被实行退市风险警示。E、股票交易被实行退市风险警示后，在其后的两个月内仍未披露年度报告的，公司股票将被暂停上市。9、某公司经审计的 2001 年 12 月 31 日的净资产为 6 亿元，2002 年 3 月公司增发募集资金 3 亿元，由于公司中期拟于下半年进行利润分配，公司进行了中期审计，该公司于 2002 年 8 月 5 日披露的半年度报告显示经审计的净资产为 9.2亿元，根据上市规则 ，下列事项（ ）应当及时予以披露：A、2002 年 4 月 3 日，公司发生诉讼事项，涉及金额 6100 万元B、2002 年 5 月

11、 4 日，公司为非关联的 A 公司担保 4000 万元,又于 2002年 7 月 30 日为 B 公司担保 3500 万元 C、2002 年 6 月 20 日，公司与非关联的 B 公司签订协议，出资 6500 万元收购 B 公司的部分资产 D、2002 年 6 月 20 日，公司出资 5800 万元收购控股股东的部分资产。10、根据现行规定，上市公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份( )：A每年出售股份数不超过本人所持公司股份总数的 25，而且在 6 个月内买入后卖出或卖出后买入公司股份的收益将归公司所有；B买卖后需立即向交易所报告；C离职后就可自由买卖公司股份；D只要每年出售股份数不超过

12、本人所持公司股份总数的 25，与买卖时间无关；E买卖后需向交易所申报报告并对外披露持股变动情况；F离职后半年内不得出让所持股份；第 6 页三、 判断题（每小题 2 分，共 20 分）1、上市公司成立控股子公司属于上市规则规范的对外投资，应当按照上市规则 9.2 条或 9.3 条的规定，按照子公司的总投资金额而非注册资本履行披露及相关义务。（ ）2、某公司一项重大资产收购方案，目前已经签署了意向书，但是公司董事会提交的临时公告不符合相关规定，此时，公司应该先披露提示性公告。（T）3、募集资金用途发生变更是否需提交股东大会审议取决于变更金额的大小，当变更金额达到重要性标准时，才需提交股东大会审议。

13、 （ ） 4、董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事或者高级管理人员代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。 （ ）5、公司董事会如果否决了提交的所有议案可以不需要在会议结束后两个工作日内将上述决议和会议纪要报送交易所备案。 （ ）6、上市公司利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。( ) 7、2006 年 12 月 1 日，某上市公司的参股（35）子公司与一家证券公司签订增资入股协议，计划投资 1 亿元入股该券商，该上市公司最近一期经审计净资产值为 40200 万元。该上

14、市公司董事会认为，上述投资事项未到的 10%，因此无需对外披露。事后，该公司股价因入股券商消息的泄漏而出现了异常波动，在交易所的要求下，公司发布了澄清公告。该公司的披露行为是否符合上市规则的要求。 （ ）8、财务报表是对企业财务状况、经营成果和现金流量的结构性表述。财务报表至少应该包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（或股东权益）变动表、附注等组成部分。 （ ）9、某上市公司有 2 名非独立董事提出辞职，但该公司董事会成员共有 9 名、未超过 1/3，所以不用立即对外披露。 （ ）10、某机构为一上市公司的一笔银行借款提供了担保，该机构要求公司为第 7 页其提供反担保，担保涉及金额约

15、 3000 万元且超过了公司的净资产 10%。该上市公司应当将该担保事项及时对外披露。 （ ）四、 案例分析题（45 分）（一）A 集团公司持有乙公司 7800 万股、占总股本的 39.01，为乙公司第一大股东。M 先生为公司董事长，W 先生为公司董事、总经理，二人由 A 集团公司指派进入公司董事会。2001 年 9 月间，乙公司受到了传媒的特别关注，股票交易亦受影响。 19 日（星期三） ，某证监会指定报刊报道乙公司股东 A 所持 3700 万股权被拍卖的新闻，该报道明确提到了拍卖时间、地点、部分竞买人、竞买过程、结果。交易所在当日上午 8：40 无法联系公司董事会秘书及其证券事务代表，上午 9：30 交易所对该公司股票实施停牌，并对外公布相关停牌信息。当日上午10：00 交易所与董事会秘书取得联系，并书面要求公司就此报道作出解释说明并于次日详细公告相关内容。公司当日未按要求提交公告文稿。20 日，指定报刊就拍卖事项继续报道，称：公司 M 先生 19 日约见记者，指该等股份确已被拍卖，但公司因未收到民事裁定书而未公告。当日公司股票继续停牌。下午，董事会向交易所提交的公告文稿称：“公司对 19、20 日有关新闻报道说明如下：本公司截止今日尚未收到任何需公告的法律文件，一旦收到有关文件后，公司将依照有关法规立即予以公告。对此引起的不便，董事会谨向广大投资者深表歉意