江西省建工集团有限责任公司18年度第一期中期票据法律意见书

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1、 - 1 - 关于江西省建工集团有限责任公司发行关于江西省建工集团有限责任公司发行 2012018 8 年度第一期中期票据之法律意见书年度第一期中期票据之法律意见书 引引 言言 一、出具法律意见书的依据一、出具法律意见书的依据 江西豫章律师事务所（以下简称“本所”）作为江西省建工集团 有限责任公司（以下简称“发行人”或“建工集团”）的专项法律顾 问， 为发行人申请发行 2018 年度第一期中期票据事宜提供法律服务。 本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中国人 民银行法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （中国人民银行令2008第 1 号）、银行间债券市场非金融企业 中期

2、票据业务指引、非金融企业债务融资工具注册发行规则、 非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程、 银行间债券 市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引、 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具尽职调查指引、 银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则、 银行间债券市场非金融企业债 务融资工具中介服务规则，以及其他法律、法规、规章和规范性文 件的有关规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所 需查阅的文件， 对发行人申请发行本期中期票据的资格及条件进行了 调查，对有关事实进行了核查和验证，完成并出具本法律意见书。

3、- 2 - 为出具本法律意见书,本所律师对本期发行相关的法律问题进行 了审查,查阅了与本期发行相关的文件,包括 江西省建工集团有限责 任公司 2018 年度第一期中期票据募集说明书和与本期发行的发行 人主体资格、 重要法律事项、 信用评级、 承销等事项相关的其他文件, 并听取了发行人就有关事实的说明。 二、释义：二、释义： 除本法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、建工集团、公司：指江西省建工集团有限责任公司 台湾汉唐：指汉唐集成股份有限公司 江西益合：指江西益合投资股份有限公司 民生银行：指中国民生银行股份有限公司 大公国际：指大公国际资信评估有限公司 瑞华：指瑞华会计师事务所

4、（特殊普通合伙） 中审华：指中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所：指江西豫章律师事务所 交易商协会：指中国银行间市场交易商协会 江西省国资委：指江西省国有资产监督管理委员会 国控公司：指江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 “本期中期票据发行”或“本期发行”：指发行人本次申请发行 金额为人民币 7.7 亿元的 2018 年度第一期中期票据 “本期中期票据”指：江西省建工集团有限责任公司 2018 年度第 一期中期票据 - 3 - 募集说明书：指江西省建工集团有限责任公司 2018 年度 第一期中期票据募集说明书 2015 年度审计报告：指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的 江西

5、省建工集团有限责任公司审计报告 （瑞华审字 【2016】 36020042 号） 2016 年度审计报告：指中审华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的江西省建工集团有限责任公司审计报告（CAC 审字 20170702 号） 2017 年度审计报告：指中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的江西省建工集团有限责任公司 2017 年度审计报告（CAC 证审字20180427 号） 主体与中期票据信用评级报告：指大公国际资信评估有限公 司出具的江西省建工集团有限责任公司主体与 2018 年度第一期中 期票据信用评级报告（大公报 D【2016】745 号） 公司法：指中华人民共和国公司法 银行法：指

6、中华人民共和国中国人民银行法 管理办法：指银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法（中国人民银行令2008第 1 号） 业务指引：指银行间债券市场非金融企业中期票据业务指 引 注册发行规则：指非金融企业债务融资工具注册发行规则 募集说明书指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资 - 4 - 工具募集说明书指引 尽职调查指引：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具尽职调查指引 信息披露规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具信息披露规则 中介服务规则：指银行间债券市场非金融企业债务融资工 具中介服务规则 公司章程 ： 指现行有效的 江西省建工集团有限责任公司章程 元、千元、万元、亿

7、元：指人民币元、千元、万元、亿元 中国法律：指中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件 三、本所律师声明：三、本所律师声明： 1、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、 真实的原始书面材料、 副本材料， 并保证所提供的文件资料真实、 准确， 复印件与原件一致， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行有效的法律、法规发表法律意见。 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原 则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到

8、独立的证据支 持的事实，本所律师有赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关 机构出具的证明文件或口头陈述而出具相应的意见。 - 5 - 5、本所律师仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表法律 意见，并不对有关会计审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法 律意见书中如涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告引述， 并不意味着本所对这些内容的真实性和准 确性进行核查或作出任何明示或默示的保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为发行本期中期票据所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报相关部门，并由相关主管部门 根据有关规定在相应渠道依法进行披露，并依法承担相应的法律

9、责 任。 7、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用， 不得用作其他任何目的。 正正 文文 一一、发行主体、发行主体 （一）发行人的法人资格（非金融企业）（一）发行人的法人资格（非金融企业） 发行人为非金融企业，发行人的工商登记简况为： 企业法人营业执照统一社会信用代码：913600005865804353 企业名称：江西省建工集团有限责任公司 注册住所：江西省南昌市青山湖区北京东路 956 号 法定代表人：周才柬 注册资本：人民币 104,350.00 万元 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、 - 6 - 市政公

10、用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总 承包和项目管理业务；建筑行业（建筑工程、人防工程）设计甲级； 公路工程、 市政公用工程、 水利水电工程、 机电工程、 消防设施工程、 钢结构工程、 地基基础工程施工； 承包境外工程和境内国际招标工程； 上述境外工程所需的设备材料出口、 对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）发行人为交易商协会特别会员（二）发行人为交易商协会特别会员 发行人已向交易商协会申请办理注册手续，并于 2013 年 12 月 20 日取得了该会核发的

11、中市协会2013876 号中国银行间市场交易商 协会特别会员资格通知书。 （三）发行人的历史沿革（三）发行人的历史沿革 发行人前身为江西省建筑工程局，成立于 1952 年。1955 年江西 省建筑工程局改名为江西省城市建设局，内部机构增设城市规划科。 1958 年，江西省城市建设局被撤销，成立江西省建工局。1970 年 10 月江西省建工局改名为江西省基本建设局，后又于 1983 年 3 月更名 为江西省建筑工程总公司，于 2000 年更名为江西省建工集团公司。 发行人系由江西省建工集团公司改制分立后形成， 依据江西省人 民政府 关于同意江西省建工集团公司改制方案有关问题的批复（赣 府字【20

12、11】47 号）、江西省国资委关于同意江西省建工集团公 司改制本部资产剥离原则及办法的批复 （赣国资企改字 【2011】 420 号） 和 关于同意以 2011 年 12 月 31 日作为资产交割日的批复 （赣 - 7 - 国资产权字【2012】102 号），同意采取分立制改制方式，将江西省 国资委出资的江西省建工集团公司本部优质经营性净资产在改制基 准日（2011 年 6 月 30 日）剥离，于发行人公司设立后，经评估作价 注入公司，资产实际交割日为 2011 年 12 月 31 日。发行人于 2011 年 12 月 14 日经江西省商务厅关于同意设立中外合资企业江西省建工 集团有限责任公司

13、的批复（赣商外资金管批【2011】273 号）批准 设立，由江西省人民政府于 2011 年 12 月 15 日颁发中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书（商外资赣字【2011】0029 号）。 2011 年 12 月 23 日，发行人公司成立并取得江西省工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照（注册号：360000510001250）。 发行人设立时的注册资本为人民币 52175.00 万元，根据中磊会 计师事务所于 2011 年 12 月 21 日出具的中磊赣验字（2011）第 030 号验资报告、于 2012 年 1 月 16 日出具的中磊赣验字（2012）第 005 号验资报告及于 20

14、12 年 4 月 5 日出具的中磊赣验字（2012）第 016 号验资报告，发行人实收资本人民币 52175.00 万元。 根据发行人全部股东于 2013 年 12 月 23 日签署的江西省建工 集团有限责任公司增资协议、发行人于 2013 年 12 月 23 日通过的 董事会决议、发行人于 2013 年 12 月 24 日作出的江西省建工集团 有限责任公司章程修正案及江西省国资委关于同意江西省建工集 团有限责任公司增加注册资本金的通知（赣国资规划字【2014】6 号）之规定，发行人申请增加注册资本人民币 52175.00 万元，由江 西省国资委以持有发行人债权转为股权的方式出资人民币 314

15、10.00 - 8 - 万元，台湾汉唐以货币出资 10330.00 万元，江西益合以货币出资 10435.00 万元，三名股东于 2014 年 1 月 31 日之前缴足，变更后的 注册资本为人民币 104350.00 万元。 根据瑞华出具的瑞华赣验字【2014】36020003 号验资报告，截 至 2014 年 1 月 29 日发行人已收到三名股东缴纳的新增注册资本 （实 收资本）合计人民币 52175.00 万元。台湾汉唐以货币出资 10330.00 万元、江西益合以货币出资 10435.00 万元，两股东以货币出资共计 20765.00 万元。江西省国资委以持有发行人债权转为股权的方式出

16、资人民币 31410.00 万元， 已由江西中审资产评估有限公司于 2014 年 1 月 27 日出具了赣中审评字（2014）第 001 号评估报告， 江西省建 工集团有限责任公司的其他应付款江西省国资委账面金额（贷 方）为人民币 31410.00 万元，评估价值为人民币 31410.00 万元。 2013年9月30日，江西省国资委下发江西省国资委关于进一步 发挥省属国有企业资产经营公司平台作用的意见（赣国资发20136 号），决定以国控公司为主体，全方位整合省属企业股权。在保证企 业领导人的管理权限不变，原有的利益格局不变、经营管理权限不变 的前提下，江西省国资委通过无偿划转方式，依法依规操作，将所持 出资监管企业股权分期分批交由国控公司持有。 2013年11月29日，江西省国资委下发