《无锡市太湖新城发展集团有限公司18年度第四期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《无锡市太湖新城发展集团有限公司18年度第四期中期票据法律意见书（24页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、1 江苏漫修律师事务所江苏漫修律师事务所 关于关于 无锡市太湖新城发展集团有限公司无锡市太湖新城发展集团有限公司 发行发行 20182018 年度第四年度第四期期中期票据中期票据 之之 法律意见书法律意见书 致：致：无锡市太湖新城发展集团有限公司无锡市太湖新城发展集团有限公司 江苏漫修律师事务所（以下简称“本所”“本所” ）是经江苏省司法厅批准设立、依 法具有职业资格的律师事务所。本所接受无锡市太湖新城发展集团有限公司（以 下简称“发行人”或“公司”“发行人”或“公司” ）的委托，就公司申请发行“无锡市太湖新城发展 集团有限公司2018年度第四期中期票据”（以下简称 “本期“本期中期票据中期票
2、据” ） 相关事宜， 出具本法律意见书。 本所根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”“公司法”）、中华 人民共和国人民银行法（以下简称“银行法银行法”）、银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法（以下简称“管理办法管理办法”）等法律法规，和 中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”“交易商协会”）发布的银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“注册规则“注册规则”）、 银 行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“信息披露信息披露 规则规则”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（以下 简称“服务规则服务规则”）、 银行间
3、债券市场非金融企业中期票据业务指引 （以 下简称 “ 业务指引业务指引 ” ） 等相关行业自律规则， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特声明如下： 1、为出具本法律意见书之目的，本所依据公司法 、 管理办法等法律 法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 2 德规范和勤勉尽责精神对发行人提供的相关文件进行审查， 并就发行人本次发行 及与之相关的法律问题与有关管理人员进行沟通或与之进行了必要的讨论； 2、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章以及规范性文
4、件发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 中期票据发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证本法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、发行人已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的所有法律 文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料以及口头陈述等） 均是完整、 真实、 有效的， 且已将全部事实向本所律师披露， 无任何隐瞒、 遗漏或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字 与印章均为真实的，该等文件的签署
5、人也经合法授权并有效签署该文件； 5、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师 依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关 说明,本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误， 且本所律师所获信息和审核受相关部门和单位信息公开程度所限； 6、在本法律意见书中，本所仅就与本期中期票据发行有关的法律问题发表 意见，并不针对有关财务、审计、信用评级等非法律专业事项发表评论。在本法 律意见书中涉及到其他中介机构出具的会计报表、审计报告、评级报告和募集说 明书等相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，该严格引述并不表明本所 对该等内
6、容的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的承诺或保证； 7、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行申请之目的使用。未经本 所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本法律意见 书用作任何其他目的， 本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用本法 律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解； 3 8、本所律师同意将本法律意见书作为本期中期票据发行申请所必备的法律 文件， 随同其他申报材料一并送呈有关部门审查，愿意作为公开披露文件并依法 对所发表的法律意见承担责任。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精
7、神，对发行本期中期票据提供的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律 意见书如下： 一、发行主体一、发行主体 （一）发行人具有法人资格（一）发行人具有法人资格 根据发行人提供的资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之 日 ，发行人 现持有无锡市工商行政管理局核发的社会信用证代码为 913202007990565733 的企业法人营业执照 ，住所为无锡市太湖新城金融一街 10 号无锡金融中心 18-21 层， 法定代表人为丁旭初， 公司类型为有限责任公司， 注册资本为 2041074.84 万元人民币，全体股东均实缴出资到位。发行人的经营 范围是利用自有资金对外投资管理、工程项目管理、物
8、业管理、拆迁服务；城市 项目建设综合开发；市政工程施工；园林绿化工程施工；房屋租赁服务。自营和 代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。营业期 限自 2007 年 3 月 8 日至长期。 发行人自设立后持续经营， 已通过自 2009 至 2012 年度的工商年检，且已通过工商管理机关公示其 2013 至 2016 年的年度报告。 本所律师认为， 发行人系在无锡市工商行政管理局登记注册的有限责任公司， 依法具有独立的法人资格。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备合法经营的
9、 主体资格，公司的经营范围、主营业务均合法合规，符合国家相关政策，本所律 师未发现影响发行人法人资格和合法存续的事实和法律事项。 （二）发行人系非金融企业（二）发行人系非金融企业 根据发行人营业执照所载明的经营范围、 所属行业以及发行人主营业务范围， 4 发行人主要业务为接受无锡市政府委托和授权， 按照市场化、 商业化的运作方式， 承担无锡市太湖新城中心区的城市基础设施建设和土地综合开发工作。同时，发 行人未持有金融监管部门授予的金融业务许可证，亦未从事相关金融业务，系非 金融企业。 （三）发行人系交易商协会会员（三）发行人系交易商协会会员 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，中国银行间市场
10、交易商协会于 2014 年 3 月 28 日作出中市协会平2014405 号中国银行间市场交易商协会特 别会员资格通知书 ，决定接收发行人为协会特别会员。根据中国银行间市场 交易商协会会员管理规则 ， 发行人已按规定缴纳了2014至2018年的年度会费， 充分履行会员义务。 本所律师认为，发行人系交易商协会特别会员单位。 （四）发行人历史沿革合法合规（四）发行人历史沿革合法合规 融资企业于2007年03月08日由无锡市房产管理局资产管理中心出资设立， 设立时的名称为“无锡市太湖新城建设投资管理有限公司” ，公司初始注册资本 和实收资本为人民币 3,000 万元，为货币出资。本次出资由江苏无锡长
11、江会计师 事务所出具的编号为苏锡长所（2007）04715 号验资报告验证。 2007 年 4 月 5 日，无锡市政府作出关于太湖新城建设投融资主体组建专 题会议纪要 ，决定无锡市太湖新城建设投资管理有限公司增资 9.7 亿元，其中 无锡市房产管理局资产中心以部分市级机关办公用房资产出资约 4.7 亿元； 无锡 市国联发展（集团）有限公司现金出资 2 亿元；无锡市建设发展投资公司现金出 资 2 亿元； 无锡市房地产开发集团有限公司现金出资 1 亿元。 2007 年 5 月 11 日， 公司召开股东会，全体股东一致同意上述增资事宜。2007 年 5 月 15 日，无锡市 人民政府国有资产监督管理
12、委员会作出 市国资委关于市房地产开发集团有限公 司参股投资创立无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的批复 ，同意无锡市房 地产开发集团有限公司参股无锡市太湖新城建设投资管理有限公司；2007 年 5 月 25 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会作出市国资委关于市建设 发展投资公司参股投资创立无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的批复 ，同 5 意无锡市建设发展投资公司参股无锡市太湖新城建设投资管理有限公司。 根据江 苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长所 （2007） 04772 号验资报告验证， 截至 2007 年 5 月 31 日止，公司变更后的累计注册资本人民币 100,000 万
13、元，实 收资本人民币 75,000 万元， 占申请登记注册资本总额的 75%。 2007 年 6 月 8 日， 公司完成上述工商变更登记。 截至 2007 年 6 月 28 日，无锡市国联发展（集团）有限公司与无锡房地产开 发集团有限公司分别以货币形式实缴注册资本 20,000 万元和 5,000 万元。根据 江苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长所（2007）04794 号验资报告验 证， 截至2007 年8月 26 日止， 公司变更后的累计注册资本人民币 100,000 万元， 实收资本人民币 100,000 万元，占申请登记注册资本总额的 100%。2007 年 8 月 1 日， 公
14、司完成实收资本由 75000 万元变更为 100000 万元的工商变更登记。 2007 年 11 月 9 日，公司召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围，同时公司注 册资本由 100,000 万元增至 130,000 万元， 无锡市建设发展投资公司以货币形式 认缴增资款 30,000 万元。根据江苏无锡长江会计师事务所出具的编号为苏锡长 所（2007）04922 号验资报告验证，截至 2007 年 11 月 9 日止，公司变更后的累 计注册资本为人民币 130,000 万元，实收资本为人民币 130,000 万元， 占申请登 记注册资本总额的 100%。2007 年 12 月 26 日，无锡
15、市滨湖工商行政管理局出具 了公司准予变更登记通知书 ，完成了上述事项的工商变更登记。 2008 年 6 月 18 日，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会、无锡市财政 局作出关于将相关国有股权无偿划转无锡城市发展集团有限公司的通知 ，决 定将无锡市房管局资产管理中心所持有的无锡市太湖新城建设投资管理有限公 司股权 5 亿元 （占总股本的 38.46%） 无偿划入无锡城市发展集团有限公司。 2008 年 7 月 11 日，公司召开股东会，全体股东一致同意无锡市房产管理局资产管理 中心将其持有公司的 50000 万元出资无偿划转给无锡城市发展集团有限公司。 2008 年 7 月 18 日，无锡市滨
16、湖工商行政管理局出具了公司准予变更登记通知 书 ，完成了上述事项的工商变更登记。 2008 年 8 月 18 日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由 130,000 万元增加至 160,000 万元，由无锡城市发展集团有限公司以货币形式认 6 缴出资 30,000 万元，另外投资的 0.48 亿元作为公司的资本公积金。2008 年 8 月 28 日，无锡城市发展集团有限公司作出关于同意无锡市太湖新城建设投资 管理有限公司增加注册资本的批复 ，决定以货币方式对公司增资 3.48 亿元，并 按 1.16 折股比例持有公司 3 亿元股份。2008 年 10 月 6 日，无锡市人民政府国 有资产监督管理委员会作出 关于同意无锡城市发展集团有限公司对无锡市太湖 新城建设投资管理有限公司增资的批复 ，同意本次无锡城市发展集团有限公司 对无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的增资事宜。 根据江苏苏亚金诚会计师 事务
