《郑州宇通客车股份有限公司17年度第一期超短期融资券法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《郑州宇通客车股份有限公司17年度第一期超短期融资券法律意见书（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、宇通客车发行 2017 年度第一期超短期融资券 法律意见书 - 2 - 本所及本所律师得到发行人保证： 1发行人提供给本所及本所律师的文件资料上的发行人及有关人员的签 名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权； 2发行人提供给本所及本所律师的文件资料均是真实、准确、完整的，文 件资料所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件资料的复印件均与 其原件一致； 3发行人向本所及本所律师作出的书面的陈述、说明、确认和承诺均为真 实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形； 4发行人向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与发行人自该等文件 资料的初始提供者处获得的文件资料一致，
2、未曾对该等文件进行任何形式上和 实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所 及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以 避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影 响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用； 5对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书出具 之日的期间情况，发行人承诺，在此期间没有发生足以导致本法律意见书的结 论意见应当修改的事项。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中 国现行法律、法规和交易商协会有关规则
3、及指引发表法律意见。本法律意见书 中，法律、法规和规范性文件指中国现行有效的法律、国务院颁布的行政法 规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院各部、委员会、中国人民银 行、审计署和具有行政管理职能的直属机构及地方人民政府制定的规章、最高 人民法院司法解释、最高人民检察院司法解释和其他规范性文件。 2本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断以及本所 律师的核查、调查，最终依赖于发行人向本所提供的书面文件资料及所作陈 述、说明、确认及承诺（其中亦包括诉讼、仲裁和行政处罚等情况）以及相关政 府部门官网公示信息，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性 宇通客车发行 2017
4、年度第一期超短期融资券 法律意见书 - 3 - 和准确性，并无隐瞒、虚假和重大遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、发行人或其他有关单位出 具的证明、说明、确认或承诺以及相关政府部门官网公示信息等相关文件和信 息发表意见。 3本法律意见书仅对发行人本次发行所涉及的有关法律事项（以本法律意 见书发表意见事项为限） 发表意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事 项发表意见。如本法律意见书中涉及对财务会计数据、审计结论、信用评级结 论及依据的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任 何明示或默示地保证、承认及发表法律意见和评价。
5、4.本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 5本所同意将法律意见书作为发行人本期债务融资工具注册或备案必备的 法律文件，随同其他材料一同报送交易商协会。未经本所同意与许可，发行人 不得将本法律意见书用于其他用途。 基于上述，本所及本所律师按照交易商协会规则及指引以及律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件资料和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发
6、行人发行人本次本次发行的主体资格发行的主体资格 （一）（一）发行人注册信息发行人注册信息 根据发行人提供的资料，经本所律师核查，发行人持有郑州市工商行政管 理局颁发的统一社会信用代码为 91410000170001401D 的营业执照。根据该 执照记载，公司名称为郑州宇通客车股份有限公司；住所为郑州市管城区宇通 路；法定代表人为汤玉祥；注册资本为人民币221393.9223万；公司类型为股份 有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为经营本企业自产产品及相关 技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一
7、补”业 宇通客车发行 2017 年度第一期超短期融资券 法律意见书 - 4 - 务；客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车 产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百 货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易； 汽车维修 （限分支机构凭证经营） ；住宿、饮食服务 （限其分支机构凭证经营） ； 普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨 询服务；计算机软件开发与销售；市（县）际定线旅游客运、市（县）际包车客 运、市（县）内包车客运、汽车出租、汽车自驾租赁业务（限分支机构凭许可证 经营）；第
8、二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务）；经营第类、第类医疗器械（详见许可证）保险兼业代理； 对外承包工程业务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护。 截至本法律意见书出具日，本所认为，发行人为企业法人。 （二）（二）发行人为非金融企业发行人为非金融企业 根据发行人的郑州宇通客车股份有限公司章程（以下简称“公司章 程”）、营业执照记载的经营范围，经本所律师核查并认为，发行人为非 金融企业。 （三）发行人（三）发行人为为交易商协会会员交易商协会会员 经本所律师查询交易商协会官方网站，发行人已取得由交易商协会核发的 中国银行间市场交易商协会会员资格通知书
9、（中市协会2017290 号），发 行人为交易商协会会员。 （四）（四）历史沿革历史沿革合法合规合法合规 根据发行人工商登记文件资料记载，并经本律师核查，发行人主要历史沿革 及股权变更情况如下： 1宇通客车设立 宇通客车是经河南省经济体制改革委员会豫体改字1993 29号文 关于同意 改组设立郑州宇通客车股份有限公司的批复批准，由郑州客车厂、车辆公司、 郑州旅行车厂共同发起以定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额为 1,250万元，其中郑州客车厂以经评估的生产经营性净资产作价出资，认购国家 股570万元，占总股本45.60%，由郑州市国有资产管理局持有；车辆公司以现金 宇通客车发行 20
10、17 年度第一期超短期融资券 法律意见书 - 5 - 出资200万元， 占总股本16%； 郑州旅行车厂以现金出资20万元， 占总股本1.60%； 社会法人郑州第一钢厂以现金出资165.40万元，占总股本13.23%；内部职工以现 金出资294.60万元，占总股本23.57%。1993年2月26日，郑州审计师事务所出具 验审字第(93)180号企业注册资金审验证明书对上述出资予以验证。1993年2 月28日，公司在郑州市工商局办理注册登记。公司1993年设立时股本结构如下： 股东名称股东名称 股数（股）股数（股） 占总股本比例占总股本比例 郑州市国有资产管理局 5,700,000 45.60%
11、车辆公司 2,000,000 16.00% 郑州旅行车厂 200,000 1.60% 郑州第一钢厂 1,654,000 13.23% 内部职工股 2,946,000 23.57% 合 计 12,500,000 100.00% 2宇通客车历次股本变动情况 （1）1996 年增资扩股 1996 年 3 月，根据河南省证券管理委员会“豫证券办字199619 号” 关于同 意郑州宇通客车股份有限公司增扩股本的批复，公司以 1,250 万股股本总额为 基数，按 1：1 的比例向原有股东送股 1,250 万股；按 1：0.6 的比例，以每股 2 元的价格向原有股东配股，因车辆公司放弃配股权，实际配股 63
12、0 万股；同 时，向原股东郑州第一钢厂定向配售670万股，配股价为每股2元；本次增资扩 股完成后，公司总股本为3,800万元，其中国家股 （郑州市国有资产管理局持有） 1482 万元，占总股本的 39%；车辆公司 400 万元，占总股本的 10.52%；郑州旅 行车厂 52 万元，占总股本的 1.37%；郑州第一钢厂 1100.04 万元，占总股本的 28.95%；内部职工股 765.96 万元，占总股本的 20.16%。 （2）履行重新登记手续 1996年12月10日，根据河南省体改委“豫股批字199648号”文件，公司依 法进行了规范，并于 1997 年 1 月 8 日在河南省工商局重新注
13、册登记，领取了注 册号为 17000140 的企业法人营业执照。公司此次依法规范登记后的总股本 为 3,800 万元，其中国家股（郑州市国有资产管理局持有）1,482 万元，占总股 宇通客车发行 2017 年度第一期超短期融资券 法律意见书 - 6 - 本的 39%；法人股（郑州第一钢厂、车辆公司、郑州旅行车厂持有）1,552.04 万 元，占总股本的 40.8%；内部职工股 765.96 万元，占总股本的 20.2%。 （3）发行上市时的股本结构 1997年4月11日，经中国证监会“证监发字1997135号”文件批准，公司向 社会公众发行人民币普通股 3,500万股，1997年5月 8日，公
14、司在上交所上市。 上市后公司的总股本为 7,300 万元。其中郑州市国有资产管理局持股 1,482 万 股，占总股本的 20.30%；郑州第一钢厂持股 1,100.04 万股，占总股本的 15.07%；车辆公司持股 400 万股，占总股本的 5.48%；郑州旅行车厂持股 52 万 股，占总股本的0.71%；社会公众持股3,500万股，占总股本的47.95%；内部职 工持股 765.96 万股，占总股本 10.49%。 （4）第一次配股后的股本结构 1998 年 9 月，根据公司 1997 年度股东大会决议，并经中国证监会“证监上 字1998101 号”文件批准，公司实施增资配股方案。本次配股后
15、，公司的总股 本变更为 8,755.518 万元。其中郑州市国有资产管理局持股 1,657.73 万股，占总 股本的 18.94%；郑州第一钢厂持股 1,100.04 万股，占总股本的 12.56%；车辆公 司持股 400 万股，占总股本的 4.57%；郑州旅行车厂持股 52 万股，占总股本的 0.59%；社会公众持股 4,550 万股，占总股本的 51.97%；内部职工持股 995.748 万股，占总股本 11.37%。 （5）第一次转增后的股本结构 1998 年 9 月 20 日，根据公司 1998 年第一次临时股东大会决议，并经河南 省证券管理委员会办公室“豫证券办199861 号”文件
16、批准，公司以 1998 年中期 配股后总股本 8,755.518 万元为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增完成后，公司总股本变更为 11,382.1734 万元。其中郑州市国有资产管 理局持股 2,155.049 万股，占总股本的 18.94%；郑州第一钢厂持股 1,430.052 万 股，占总股本的 12.56%；车辆公司持股 520 万股，占总股本的 4.57%；郑州旅 行车厂持股 67.6 万股，占总股本的 0.59%；社会公众持股 4,915 万股，占总股本 的 51.97%；内部职工持股 1,294.4724 万股，占总股本 11.37%。 （6）郑州市国有资产管理局收购郑州旅行车厂所持公司股份后的股本结构 宇通客车发行 2017 年度第一期超短期融资券
