桐昆集团股份有限公司18年度第四期超短期融资券法律意见书

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1、桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 1 目目 录录 第一部分第一部分 释释 义义 . 3 第二部分第二部分 引引 言言 . 6 一、一、 本所及签字律师本所及签字律师 . 6 二、二、 出具法律意见的工作过程出具法律意见的工作过程 . 6 三、三、 本所律师的声明本所律师的声明 . 6 第三部分第三部分 正正 文文 . 8 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 . 8 二、二、 本次发行的批准与授权本次发行的批准与授权 . 20 三、三、 本次发行的发行文件及发行有关机本次发行的发行文件及发行有关机构构 . 20 四、四、 与本次发行有关

2、的重大法律事项及潜在法律风险与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 . 25 五、五、 结论意见结论意见 . 35 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 2 桐昆集团股份有限公司桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期年度第四期超短期融资券超短期融资券法律意见书法律意见书 致：桐昆集致：桐昆集团股份有限公司团股份有限公司 浙江诚献律师事务所受桐昆集团股份有限公司的委托， 担任其在银行间市场 公开发行 2018 年度第四期超短期融资券的专项法律顾问。本所根据中华人民 共和国公司法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银 行间债券市场

3、非金融企业超短期融资券业务指引、 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具中介服务规则、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信 息披露规则 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以 下简称“募集说明书指引”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 3 第一部分第一部分 释释 义义 除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下： 本所 指 浙江诚献律师事务所 发行人/桐昆股份/ 公司 指 桐昆集团股份有限公司 本期超

4、短期融资券 或本次发行 指 发行人在中国银行间市场发行额度为 3 亿元，期限 270 天的桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超 短期融资券 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 公司法 指 中华人民共和国公司法（2005 年 10 月 27 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修 订） 管理办法 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法 业务指引 指 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务指 引 中介机构服务规 则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服 务规则 信息披露规则 指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则 募集说明书指 引

5、指 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 天健会计师 指 天健会计师事务所 上海新世纪 指 上海新世纪资信评估有限公司 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 4 招商银行 指 招商银行股份有限公司 中国工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 募集说明书 指 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融 资券募集说明书 “桐昆有限” 指 浙江桐昆化纤集团有限责任公司（公司的前身） “桐昆投资” 指 浙江桐昆投资管理有限公司（后更名为浙江桐昆控股 集团有限公司） “桐昆控股、控股股 东”

6、 指 浙江桐昆控股集团有限公司 “职工持股会、持股 会” 指 桐昆集团股份有限公司职工持股会（曾用名浙江桐昆 化纤集团股份有限公司职工持股会，公司的发起人之 一） “基金管理协会” 指 桐乡市桐纤职工劳动保障基金管理协会（公司的发起 人之一） “资产经营公司” 指 桐乡市洲泉镇资产经营管理公司 “盛隆投资” 指 嘉兴盛隆投资股份有限公司 “益星投资” 指 嘉兴益星投资股份有限公司 “元畅投资” 指 嘉兴元畅投资股份有限公司 “磊鑫实业” 指 浙江磊鑫实业股份有限公司 “嘉兴石化” 指 嘉兴石化有限公司（公司的全资子公司） “恒盛化纤、恒盛公 司” 指 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 （公司的全资

7、子公司） “恒通化纤、恒通公 司” 指 桐昆集团浙江恒通化纤有限公司 （公司的全资子公司） “恒腾公司” 指 桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（公司的全资 子公司） “中洲化纤” 指 桐乡市中洲化纤有限责任公司（公司的全资子公司） “恒隆化工” 指 桐乡市恒隆化工有限公司（公司的全资子公司） “三星化纤” 指 桐乡市三星化纤有限公司（公司的控股子公司） “中洲贸易” 指 桐乡市中洲贸易有限责任公司（公司的全资子公司） 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 5 “锦瑞化纤” 指 桐乡锦瑞化纤有限公司（公司的全资子公司） “恒隆国际” 指 恒隆国际

8、贸易有限公司（公司的全资子公司） “桐昆纱线” 指 桐昆纱线贸易工业有限公司（公司的控股子公司） “恒基纤维” 指 桐乡市恒基差别化纤维有限公司 （公司的全资子公司） “恒源化工” 指 桐乡市恒源化工有限公司（公司的全资子公司） “上海益彪” 指 上海益彪国际贸易有限公司（公司的全资子公司） “恒昌纸塑” 指 桐乡市恒昌纸塑有限公司（公司的控股子公司） “恒益纸塑” 指 桐乡恒益纸塑有限公司（恒昌纸塑的控股子公司） “鹏裕贸易” 指 鹏裕贸易有限公司（公司的全资子公司） 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 6 第二部分第二部分 引引 言言 一、

9、一、 本所及签字律师本所及签字律师 本所是 2014 年 6 月经浙江省司法厅核准成立的个人制律师事务所，注册地 址为浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路 674 幢 1 单元 401 室， 主要业务范围 包括：公司投资及贸易、企业并购、企业破产、劳动人事、金融、行政法律实务、 建设工程与房地产的诉讼和仲裁等法律服务。 本次发行法律意见书的签字律师为朱夷平律师和汪旖筱律师。 二、二、 出具法律意见的工作过程出具法律意见的工作过程 为审核本次发行的合法性并出具法律意见书，本所律师开展了如下工作： 1、与发行人经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的 有关情况。 2、出具律师调查清单、

10、律师工作备忘录，对发行人本次发行的相关法律事 项进行尽职调查。 3、参加了发行人本次发行工作的各次中介机构协调会，与参与本次发行工 作的其他中介机构进行沟通，并对发行人的有关情况进行讨论。 4、核查验证发行人提供的全部相关文件资料。 5、通过其他方式履行尽职调查的职责。 三、三、 本所律师的声明本所律师的声明 本所律师依据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和有关 法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所律师已经得到发行人如下保证， 即发行人已经提供了本所律师认为出具 法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言， 并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其

11、中有关材料上的签字与盖章均是 真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料和原件一致。 本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见， 并不对有关会计、 审 计、信用评级、偿债能力和现金流分析等非法律专业事项发表任何意见。本所律 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 7 师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告、信用评级报告、偿债计划和现金 流分析报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所律师已严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行 人主体、本次发行程序与发行

12、文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核 查验证， 并已对与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险进行了审慎核查 分析，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书的内 容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件， 随其他 申报材料一起报送中国银行间市场交易商协会，愿意作为公开披露文件，并依法 对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据公司法、银行法、管理办法等有关

13、法律、法规和 规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证并出具法律意见书。 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 8 第三部分第三部分 正正 文文 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 （一）发行人的主体资格（一）发行人的主体资格 1、发行人经浙江省人民政府证券委员会关于同意设立浙江桐昆化纤集团 股份有限公司的批复（浙证委199962 号）批准，由桐乡市洲泉镇资产经营总 公司、浙江桐昆化纤集团股份有限公司（筹）职工持股会、桐乡市桐纤职工劳动 保障基金管理协会和自然

14、人陈士良、陈建荣、沈培兴作为发起人，共同发起设立 的股份有限公司，于 1999 年 9 月 27 日在浙江省工商行政管理局登记注册。 发行人现持有浙江省工商行政管理局 2017 年 1 月 9 日核发的注册号为 91330000146846252J企业法人营业执照，其现有法律状态如下： 公司名称：桐昆集团股份有限公司 住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 12 幢 法定代表人：陈士良 注册资本：壹拾贰亿叁仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰元人民币 实收资本：壹拾贰亿叁仟壹佰玖拾叁万陆仟叁佰元人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 营业期限：自 1999 年 9 月 27 日至长期 经营范围：化纤丝、合纤

15、丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信 息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯（范围详见危险化学品经营许可证）、 化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批 发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口 配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。 2017年9月末公司前十大股东持股情况 单位：股、% 排名 股东名称 持股数量 (股) 占总股本比例(%) 股本性质 1 浙江桐昆控股集团有限公司 289,318,641 23.4800 限售流通A股,A 股流通股 2 嘉兴盛隆投资股份有限公司 160,862,430 13.0600 A 股流通

16、股 3 桐昆控股-国信证券-17桐昆EB担保 及信托财产专户 100,000,000 8.1200 A 股流通股 4 陈士良 76,176,760 6.1800 A 股流通股 5 金鹰基金-浦发银行-深圳前海金鹰 资产管理有限公司 38,080,970 3.0900 A 股流通股 桐昆集团股份有限公司 2018 年度第四期超短期融资券法律意见书 浙江诚献律师事务所 9 6 建信基金-兴业银行-华鑫信托-华鑫 信托 慧智投资 68 号结构化集合资 金信托计划 19,508,541 1.5800 A 股流通股 7 西部利得基金-宁波银行-华鑫国际 信托-慧智投资 70 号结构化集合资 金信托计划 18,156,700 1.4700 A 股流通股 8 中央汇金资产管理有限责任公司 17,308,400 1.4000 A 股流通股 9 国寿安保基金-渤海银行-华鑫信托- 华鑫信托 慧智