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1、 2 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 发行人已经提供了本所为出具 本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、 副本材料、 复印材料、 确认函、 说明或证明；其提供给本所的文件、材料、资料不存在虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏。发行人所提供的副本材料或复印材料与原件相符，所有文件的签名、 印章均为真实。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的 事实， 本所依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本 法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实以及本所对事实的 了解和对中国有关法律的理解而出具。本所根据中国现行法律法规的有关规定，
2、已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性 进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随 同其它材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、一、 发行人的主体资格发行人的主体资格 (一) 发行人具有法人资格 根据四川省工商行政管理局（以下简称“四川省工
3、商局”）于 2017 年 5 月 22 日向发行人核发的统一社会信用代码为 91510000207305821R 的营业执 照，经本所经办律师适当核查，发行人具有独立法人资格。 (二) 发行人系非金融企业 根据四川省工商局于 2017 年 5 月 22 日核发的营业执照（统一社会信 用代码：91510000207305821R），发行人的经营范围为“（以下范围不含前置 许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）饲料加工；水产品加工；屠 宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料 和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能 源家用器具制
4、造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机 构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电 力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业； 3 环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所 经办律师适当核查，发行人是非金融企业。 (三) 发行人系交易商协会会员 根据发行人提供的中市协会2017224 号中国银行间市场交易商协会会员 资格通知书并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具日，发行人为交 易商协会的会员。 (四) 发行人的
5、历史沿革及有效存续 1. 发行人的设立 发行人系经四川省人民政府川府函2000311 号关于设立四川通威股份有 限公司的批复批准，由四川通威饲料有限公司整体变更设立的股份有限公司， 发行人设立时的总股本为 111,880,000 股。 2004 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）以 证监发行字200410 号关于核准通威股份有限公司公开发行股票的通知 ，核 准发行人公开发行不超过 6,000 万股普通股（A 股） 。发行人首次公开发行后的 股本总额为 171,880,000 股。2004 年 3 月 2 日，经上交所上证上字200416 号 文批准，发行人发
6、行的社会公众股（A 股）在上交所挂牌上市交易，股票代码为 600438。 2. 2006 年赠送红股和资本公积金转增股本 2006 年 4 月 25 日，发行人 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度利润 分配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以 2005 年度末公司总股本 171,880,000 股为基数，每 10 股送 5 股以及每 10 股派发现金红利 0.56 元（含 税） ；同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。本次股票分红和资本 公积金转增方案实施完成后， 发行人总股本为 343,760,000 股， 其中有限售条件 的流通股 205,760,00
7、0 股，无限售条件的流通股 138,000,000 股。 3. 2007 年赠送红股和资本公积金转增股本 2007 年 4 月 30 日，发行人 2006 年度股东大会审议通过了 2006 年度利润 分配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以 2006 年度末公司总股本 343,760,000 股为基数， 每 10 股送3 股以及每10 股派发现金股利 0.4 元 （含税） ； 同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。本次股票分红和资本公积金 4 转增方案实施完成后， 发行人总股本为 687,520,000 股， 其中有限售条件的流通 股 378,525,940 股，无限售
8、条件的流通股 308,994,060 股。 4. 2013 年非公开发行股票 发行人于 2012 年 6 月 27 日和 2012 年 7 月 20 日分别召开了第四届董事会 第十三次会议和 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了向通威集团有限公司 （以下简称“通威集团” ）非公开发行股票事宜的方案。根据该方案，本次股票 发行将以通威集团为发行对象，采用非公开发行的方式发行数量为 127,931,769 股的普通股。本次非公完成后，发行人的总股本为 817,109,632 股，其中有限售 条件的流通股 129,589,632 股，无限售条件的流通股 687,520,000 股。 5. 20
9、15 年重大资产重组发行股份购买资产部分实施 发行人于 2015 年 5 月 8 日、 2015 年 7 月 6 日、 2015 年 7 月 23 日和 2015 年 10 月 22 日分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次 会议、2015 年第一次临时股东大会和第五届董事会第十六次会议，审议通过了 关于的议案等相关议 案。根据相关议案，发行人向通威集团等 46 名股东发行 23,832.488 万股股票 用于购买其持有的通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源” ）100%的股权 和四川永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份” ）99.99%的股权。相应工商变 更登记手续已于
10、 2016 年 3 月办理完毕。前述发行完成后，发行人的总股本为 1,055,434,512 股，其中有限售条件的流通股 367,914,512 股，无限售条件的流 通股 687,520,000 股。 6. 2016 年赠送红股和资本公积金转增股本 2016 年 5 月 3 日， 发行人 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分 配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以 2016 年 4 月 8 日公司总股 本 1,055,434,512 股为基数，每 10 股送 6 股（含税）以及每 10 股派发现金股 利 1.2 元（含税） ；同时实施资本公积金转增股本，每 10 股转
11、增 4 股。本次股票 分红和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本为 2,110,869,024 股，其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 为 735,829,024 股 ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 为 1,375,040,000 股。 7. 2015 年重大资产重组募集配套资金部分实施 2016 年 6 月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四 次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和 2015 年度 5 第一次临时股东大会审议通过， 发行人向天弘基金管理有限公司等 8 名投资者发 行 350,262,697 股股票。前述发行完成后，
12、发行人总股本为 2,461,131,721 股， 其中有限售条件的流通股为 1,086,091,721 股，无限售条件的流通股为 1,375,040,000 股。 8. 2016 年重大资产重组 发行人于 2016 年 4 月 15 日、 2016 年 5 月 9 日分别召开了第五届董事会第 二十三次会议和 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过关于的议案等相关议案。根据相关议案， 发行人向通威集团发行股份购买其持有的通威太阳能（合肥）有限公司（以下简 称 “合肥通威” ） 100%股权。 相应工商变更登记手续已于 2016 年 9 月办理完毕。 前述发行完成后，发行人总股本为 3,384
13、,033,350 股，其中有限售条件的流通股 1,749,814,086 股，无限售条件的流通股 1,634,219,264 股。 2016 年 12 月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和 2016 年度第二次 临时股东大会审议通过， 发行人向安信基金管理有限责任公司等 5 名投资者发行 498,338,870 股股票。前述发行完成后，发行人的总股本为 3,882,372,220 股， 其 中 有 限 售 条 件 的 流 通 股 2,248,152,956 股 ， 无 限 售 条 件 的 流 通 股 1,634,219,264 股。 根据四川省工商局于 2017 年 5 月 22 日核发的
14、统一社会信用代码为 91510000207305821R 的营业执照 、发行人的书面承诺并经本所经办律师适 当核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在 根据法律、行政法规、规章、其它规范性文件及公司章程需要终止的情形。 综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人历史沿革合法 合规，作为具有独立法人资格的非金融企业有效存续，不存在根据法律、行政法 规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。 二、二、 本次发行的批准和授权本次发行的批准和授权 (一) 本次发行的批准和授权 2016 年 4 月 8 日，发行人第五届董事会第二十二次会议审
15、议通过关于申 请发行短期融资券的议案 ， 同意以发行人为发行主体， 发行规模不超过 10 亿元 （含 10 亿元） ，发行期限不超过（含）365 天的人民币短期融资券，承销商及 其他中介机构的聘请、发行的具体方案等由股东大会授权董事会负责，并由董事 会根据进展情况授权公司经营层实施。 6 2016 年 5 月 3 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过关于申请发行 短期融资券的议案 ，同意以发行人为发行主体，发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）发行期限不超过（含）365 天的人民币短期融资券。 经适当核查，本所及经办律师认为，发行人上述董事会、股东大会的召集、 召开、表决程序符合
16、有关法律、行政法规及发行人公司章程的规定，相关决 议合法有效，发行人已取得本次发行必要的内部批准和授权。 (二) 本次发行的注册和备案 根据管理办法第四条以及注册规则第三条的规定，发行人本次发行 已在交易商协会办理了注册手续，交易商协会出具了接受注册通知书 （中市 协注2017CP166 号） 。 根据该注册通知书， 交易商协会同意发行人短期融资券 的注册金额为 10 亿元，注册额度自注册通知书落款之日起 2 年内有效。发行人 在注册有效期内可分期发行短期融资券。 2018 年 1 月 29 日，发行人发行了 2018 年度第一期短期融资券，金额为 5 亿元人民币。 根据 通威股份有限公司 2018 年度第二期短期融资券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ） ，本次发行的发行金额不超过 5 亿元人民币。 综上，本所及经办律师认为，发行人现阶段已取得本次发行必要的批准与授 权。 三、三、 本次发行的发行文件及发行有关机构本次发行的发行文件及发行有关机构 (一) 本次发行的募集说明书 发
